諸葛亮死後幾年裡，蜀漢對魏國只採取守勢。魏國的勢力強大起來了，但是它的內部卻發生了動亂。
魏國的大將司馬懿，出身大士族地主。曹操剛剛掌權的時候，曾經徵召司馬懿出來做官。那時候，司馬懿嫌曹操出身低微，不願意應召，但是又不敢得罪曹操，就假裝得了風癱病。曹操懷疑司馬懿有意推托，派了一個刺客深夜闖進司馬懿的臥室去察看，果然看到司馬懿直挺挺地躺在床上。
刺客還不相信，拔出佩刀，架在司馬懿的身上，裝出要劈下去的樣子。他以為司馬懿要不是風癱，一定會嚇得跳起來。司馬懿也真有一手，只瞪著眼望了望刺客，身體紋絲兒不動。刺客這才不得不相信，收起刀向曹操回報去了。
司馬懿知道曹操不肯放過他。過了一段時期，讓人傳出消息，說風癱病已經好了。等曹操再一次召他的時候，他就不拒絕了。
司馬懿先後在曹操和魏文帝曹丕手下，擔任了重要職位。到了魏明帝即位，司馬懿已經是魏國的元老。由於他長期帶兵在關中跟蜀國打仗，魏國兵權大部分落在他手裡。後來，遼東太守公孫淵勾結鮮卑貴族，反叛魏國。魏明帝又調司馬懿去對付遼東的叛亂。
司馬懿平定了遼東，正要回朝的時候，洛陽派人送來緊急詔書，要他迅速趕回洛陽。
司馬懿到了洛陽，魏明帝已經病重了。明帝把司馬懿和皇族大臣曹爽叫到床邊，囑咐他們共同輔助太子曹芳。
魏明帝死後，太子曹芳即了位，就是魏少帝。曹爽當了大將軍，司馬懿當了太尉。兩人各領兵三千人，輪流在皇宮值班。曹爽雖然說是皇族，但論能力、資格都跟司馬懿差得遠。開始的時候，他不得不尊重司馬懿，有事總聽聽司馬懿的意見。
後來，曹爽手下有一批心腹提醒曹爽說：「大權不能分給外人啊！」他們替曹爽出了一個主意，用魏少帝的名義提升司馬懿為太傅，實際上是奪去他的兵權。接著，曹爽又把自己的心腹、兄弟都安排了重要的職位。司馬懿看在眼裡，裝聾作啞，一點也不干涉。
曹爽大權在手，就尋歡作樂，過起荒唐的生活來了。為了樹立他的威信，他還帶兵攻打蜀漢，結果被蜀軍打得大敗，差點全軍覆沒。
司馬懿表面不說，暗中自有打算。好在他年紀也確實老了，就推說有病，不上朝了。
曹爽聽說司馬懿生病，正合他的心意。但是畢竟有點不放心，還想打聽一下太傅生的是真病還是假病。
有一次，有個曹爽親信的官員李勝，被派為荊州刺史。李勝臨走的時候，到司馬懿家去告別。曹爽要他順便探探情況。
李勝到了司馬懿的臥室，只見司馬懿躺在床上，旁邊兩個使喚丫頭伺候他吃粥。他沒用手接碗，只把嘴湊到碗邊喝。沒喝上幾口，粥就沿著嘴角流了下來，流得胸前衣襟都是。李勝在一邊看了，覺得司馬懿病得實在可憐。
李勝對司馬懿說：「這次蒙皇上恩典，派我擔任本州刺史（李勝是荊州人，所以說是本州），特地來向太傅告辭。」
司馬懿喘著氣說：「哦，這真委屈您啦，并州在北方，接近胡人，您要好好防備啊。我病得這樣，只怕以後見不到您啦！」
李勝說：「太傅聽錯了，我是回荊州去，不是到并州。」
司馬懿還是聽不清，李勝又大聲說了一遍，司馬懿總算有點搞清楚了，說：「我實在年紀老，耳朵聾，聽不清您的話。
您做荊州刺史，這太好啦。」
李勝告辭出來，向曹爽一五一十地說了一遍，說：「太傅只差一口氣了，您就用不著擔心了。」
曹爽聽了，不用提有多高興啦。
公元２４９年新年，魏少帝曹芳到城外去祭掃祖先的陵墓，曹爽和他的兄弟、親信大臣全跟了去。司馬懿既然病得厲害，當然也沒有人請他去。
哪兒知道等曹爽一幫子人一出皇城。太傅司馬懿的病全好了。他披戴起盔甲，抖擻精神，帶著他兩個兒子司馬師、司馬昭，率領兵馬佔領了城門和兵庫，並且假傳皇太后的詔令，把曹爽的大將軍職務撤了。
曹爽和他的兄弟在城外得知消息，急得亂成一團。有人給他獻計，要他挾持少帝退到許都，收集人馬，對抗司馬懿。但是曹爽和他的兄弟都是只知道吃喝玩樂的人，哪兒有這個膽量。司馬懿派人去勸他投降，說是只要交出兵權，決不為難他們。曹爽就乖乖地投降了。
過了幾天，就有人告發曹爽一夥謀反，司馬懿派人把曹爽一夥人全下了監獄處死。
這樣一來，魏國的政權名義上還是曹氏的，實際上已經轉到司馬氏手裡。