官渡大戰以後，劉備逃到荊州，投奔劉表。劉表撥給他一些人馬，讓他駐在新野（今河南新野縣）。
劉備在荊州住了幾年，劉表一直把他當上等賓客來招待。但是劉備是一個雄心勃勃的人，因為自己的抱負沒有能夠實現，心裡總是悶悶不樂。
有一次，他摸摸自己的大腿，心裡有了感觸，流下了眼淚。劉表發現了，就問他遇到什麼不快活的事。劉備說：「沒什麼！以前我經常打仗，每天不離開馬鞍，大腿上的肉很結實。現在在這兒過著清閒生活，大腿的肉又長肥了。看看日子像流水般地過去，人都快老了，還幹不了什麼大事業，想起來就感到難過。」
劉表安慰了他一陣。但是劉備心裡總在考慮著長遠的打算。為了這個，他想尋找個好助手。
他打聽到襄陽地方有個名士叫司馬徽，就特地去拜訪。司馬徽很客氣地接待他，問他的來意。
劉備說：「不瞞先生說，我是專誠來向您請教天下大勢的。」司馬徽聽了，呵呵大笑起來，說：「像我這樣平凡的人，懂得什麼天下大勢。要談天下大勢，得靠有才能的俊傑。」
劉備央求他指點說：「往哪裡去找這樣的俊傑呢？」司馬徽說：「這一帶有臥龍，還有鳳雛（音ｃｈu），您能請到其中一位，就可以平定天下了。」
劉備急著問臥龍、鳳雛是誰，司馬徽告訴他：臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統，字士元。
劉備向同馬徽道了謝，回到新野。正好有一個讀書人來見他。劉備一看他舉止大方，以為他不是臥龍，就是鳳雛，熱情地接待了他。
經過一番談話，才知道這個人名叫徐庶，也是當地一位名士，因為聽到劉備正在招請人才，特地來投奔他。
劉備很高興，就把徐庶留在部下當謀士。
徐庶說：「我有個老朋友諸葛孔明，人們稱他臥龍，將軍是不是願意見見他呢？」
劉備從徐庶那裡知道了諸葛亮的情況。原來諸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡陽都縣（今山東沂水縣南）。他少年的時候，父親死了。他叔父諸葛玄跟劉表是朋友，就帶著他到荊州來。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄陽西）定居下來，搭個茅屋，一面耕地種莊稼，一面讀書。那時，他年紀只有二十七歲，但是學問淵博，見識豐富，朋友們都很欽佩他，他也常常把自己比做古時候的管仲、樂毅。但是他看到天下亂紛紛，當地的劉表也不是能用人才的人，所以他寧願隱居在隆中，過著他恬淡的生活。
劉備聽了徐庶的介紹，說：「既然您跟他這樣熟悉，就請您辛苦一趟，把他請來吧！」
徐庶搖搖頭說：「這可不行。像這樣的人，一定得將軍親自去請他，才能表示您的誠意。」
劉備先後聽到司馬徽、徐庶這樣推重諸葛亮，知道諸葛亮一定是個了不起的人才，就帶著關羽、張飛，一起到隆中去找諸葛亮。
諸葛亮得知劉備要來拜訪他，故意躲開。劉備到了那裡，撲了個空。
跟劉備一起去的關羽、張飛都感到不耐煩。但是劉備卻記住徐庶的話，耐著性子去請，一次見不到，第二次再去；兩次不見，第三次又去請他。
諸葛亮終於被劉備的誠意感動了，就在自己的草屋裡接待劉備。
劉備把關羽、張飛留在外面，自己跟著諸葛亮進了屋子。趁屋裡沒有人的時候，劉備坦率地說：「如今漢室衰落，大權落在奸臣手裡。我自己知道能力差，卻很想挽回這個局面，只是想不出好辦法。所以特地來請先生指點。」
諸葛亮看到劉備這樣虛心請教，也就推心置腹地跟劉備談了自己的主張。他說：「現在曹操已經戰勝袁紹，擁有一百萬兵力，而且他又挾持天子發號施令。這就不能光憑武力和他爭勝負了。孫權佔據江東一帶，已經三代。江東地勢險要，現在百姓歸附他，還有一批有才能的人為他效力。看來，也只能和他聯合，不能打他的主意。」
接著，諸葛亮分析了荊州和益州（今四川、雲南和陝西、甘肅、湖北、貴州的一部）的形勢，認為荊州是一個軍事要地，可是劉表是守不住這塊地方的。益州土地肥沃廣闊，向來稱為「天府之國」，可是那裡的主人劉璋也是個懦弱無能的人，大家都對他不滿意。
最後，他說：「將軍是皇室的後代，天下聞名，如果您能佔領荊、益兩州的地方，對外聯合孫權，對內整頓內政，一旦有機會，就可以從荊州、益州兩路進軍，攻擊曹操。到那時，有誰不歡迎將軍呢。能夠這樣，功業就可以成就，漢室也可以恢復了。」
劉備聽著聽著，不禁打心眼裡欽佩眼前這個青年人，說：「先生的話真是開了我的竅。我一定照您的意見干。現在就請您一起下山吧。」
諸葛亮看到劉備這樣熱情誠懇，也就高高興興跟著劉備到新野去了。後來，人們把這件事稱作「三顧茅廬」，把諸葛亮這番談話稱作「隆中對」。
打那以後，劉備把諸葛亮當老師對待，諸葛亮也把劉備當作自己的主人。兩人越來越親密。
關羽和張飛看在眼裡，心裡很不高興，背後直嘀咕。他們認為諸葛亮年紀輕輕，未必有多大能耐，怪劉備把他看得太高了。
劉備向他們解釋說：「我有了孔明先生，就像魚得到水一樣。以後可不許你們亂髮議論。」關羽、張飛聽了劉備的話，才沒有話說。