公元前２６２年，秦昭襄王派大將白起進攻韓國，佔領了野王（今河南沁陽）。截斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯繫，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不願意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。
趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王-（音ｈe）圍住上黨。
趙孝成王聽到消息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們才到長平（今山西高平縣西北），上黨已經被秦軍攻佔了。
王-還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫兵士們修築堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，準備作長期抵抗的打算。
王-幾次三番向趙軍挑戰，廉頗說什麼也不跟他們交戰。王-想不出什麼法子，只好派人回報秦昭襄王，說：「廉頗是個富有經驗的老將，不輕易出來交戰。我軍老遠到這兒，長期下去，就怕糧草接濟不上，怎麼好呢？」
秦昭襄王請范雎出主意。范雎說：「要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。」
秦昭襄王說：「這哪兒辦得到呢？」
范雎說：「讓我來想辦法。」
過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：「秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵；廉頗不中用，眼看就快投降啦！」
他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不在他眼裡。
趙王聽信了左右的議論，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：「要是秦國派白起來，我還得考慮對付一下。如今來的是王-，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。」
趙王聽了很高興，就拜趙括為大將，去接替廉頗。
藺相如對趙王說：「趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做大將。」可是趙王對藺相如的勸告聽不進去。
趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來，問她什麼理由。趙母說：「他父親臨終的時候再三囑咐我說，『趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來大王不用他還好，如果用他為大將的話，只怕趙軍斷送在他手裡。』所以我請求大王千萬別讓他當大將。」
趙王說：「我已經決定了，你就別管吧。」
公元前２６０年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。
趙括統率著四十萬大車，聲勢十分浩大。他把廉頗規定的一套制度全部廢除，下了命令說：「秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。」
那邊范雎得到趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計成功，就秘密派白起為上將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，佈置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拚命追趕。白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，派出精兵二萬五千人，切斷趙軍的後路；另派五千騎兵，直衝趙軍大營，把四十萬趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好築起營壘堅守，等待救兵。秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。
趙括的軍隊，內無糧草，外無救兵，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想衝出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手裡全部覆沒了。