劉備正在朱提城外和甘寧徐庶打得不亦樂乎，突然聽到探子來報，說劉璋投降了袁兵，心情一下子黯淡到了極點。就想要退兵。嚴顏和法正，正好進來。劉備把想法一說，兩人大搖其頭：「主公，千萬不可，眼下我軍形勢大好，只要拿下朱提，未必不能反敗為勝。」法正道：「袁熙以武力奪取益州，人心尚未歸附，我軍中龐義、陰溥、吳懿、孟達都是蜀中大將，成都還有不少忠心耿耿的舊部，只要主公揮軍攻入朱提，到時候，越過峨眉山，下犍為取成都，勢如破竹。成都軍民一定簞食壺漿群起響應，那時內外夾攻，取益州，就如探囊取物般容易。這是難逢的機會，主公不要懷疑，急速進兵。若破蜀中，漢中震動，袁軍勢力必然瓦解，大漢西南半壁，盡歸皇叔統領。」
劉備畏怯的心，被法正一番忽悠，弄得堅如磐石，拍案而起：「傳令進兵，五日之內，一定拿下朱提。」
其實任誰都知道，朱提郡根本不堪一擊，陳式甚至都沒想過要抵抗，可是，外面的兩位客人，卻打得頭破血流、不可收。劉備的敵人，不是朱提守軍，而是對持中的袁兵。
袁軍和劉備軍再不是兩路瓜分益州，已經進入到了正面交鋒的階段。
公元210年，建安十五年七月二十五日，蜀王劉璋歸降中央。八月二十日，袁軍基本完成了對益州七郡的控制。八月二十五日，劉備發動大軍二十萬，分四路向甘寧大營全面出擊，想要以雷霆萬鈞之勢，將袁兵踏為齏粉。
甘寧、李典、周倉、徐庶分頭迎敵。敵軍兵力是我軍兩倍，徐庶設計採用，三路堅守，集中一路優勢兵力突襲鑿穿的辦法，逐個擊破。
徐庶鼻尖冒汗，指著沙盤道：「任敵幾路來，我只一路去。留下三萬兵馬，我和李典、周倉兩位將軍守寨；甘寧將軍，率領剩下的七萬精兵，從正門迎擊劉軍，袁軍騎兵精銳，單兵素質，勝過江陵兵和蜀兵這群烏合之眾十倍，七萬騎兵破敵十萬綽綽有餘，甘將軍只管向前，殺散蜀兵，而後，立刻轉戰四門，我們三人，會再同時出擊，前後夾擊。破敵必矣！！」
甘寧的七萬騎兵中有一萬是精銳的黑龍騎，其餘的雖不是西域雄獅，也都是久經戰陣的河北舊軍，身經百戰，悍不畏死。比起，七拼八湊的老弱江陵兵，和士氣低落，有家不能回的蜀兵，不知強橫多少。甘寧甚至有些藐視，寨門外的二十萬大軍。
終究是二十萬人，即便是烏合之眾，氣勢也相當驚人，加上淒厲號角和殺伐四起的戰鼓渲染，足以讓人膽顫心驚。來自四面八方黑壓壓的人頭，像四股黑色的濁流般狂湧著，向中間會合，東、西、南、北的強大的殺氣四塊夾板般聚攏來，差一點把整座營寨都擠扁。雜亂無序的馬蹄聲和腳步聲、吶喊聲升騰在甘寧的頭頂，形成一派凝聚不散的陰雲。
徐庶和李典周倉的發石機、飛梭巨弩早已準備就緒，只等敵軍接近戰壕，一聲令下，便可摘取生命。
甘寧身後整肅的袁兵，各個都像是被水泥石膏固定住了，一動不動，對大路上敵人萬馬奔騰所升起沙塵形成的綿延十里的黃霧視若無睹，戰車行進的喀嚓聲，只能碾碎脆弱的枯枝，卻不能影響戰士的心。因為他們對死亡司空見慣了，而且，早已明白了一個道理，戰場上，你越是害怕，死的就越快，越慘。戰士們眼中射出專一的光，一心期待鐵血，迎接死亡。
塵土像怒龍般，在奔騰的人馬前，率先轉過彎，撲到甘寧的臉上。三百丈外，一匹飛快赤色的馬兒，一把沉重古豪的大刀，一個熟悉的面孔，射入他的瞳孔。來了，又是關羽，劉備軍中最悍的悍將。
「殺」全身肌肉早已繃緊的甘寧，脫兔般衝出去，發出一聲，震天撼地的怒吼。七萬騎兵刀矛手排成十人一排的長方形陣，越過一丈深插滿竹籤的三重戰壕通道。身後寨內立刻衝出五百步兵，層層設置鹿角拒馬，並在十重拒馬樁中間遍撒藍汪汪淬毒鐵蒺藜。不單是敵軍進不來，連自己人也根本沒退路。
沒退路不代表沒生路，生路就在前方。甘寧正殺向那個地方。
「關羽匹夫，受死吧！」甘寧臉孔扭曲，猙獰的衝向赤兔馬。兩隻軍旅像半空中兩塊拖著萬噸雨水的被大風席捲的滾滾烏雲，氣勢洶洶而來，一經碰撞，其結果必然是驚雷、閃電。
「匡」關羽和甘寧交手，鐵戟同青龍偃月刀一碰，各自退後兩步。身後的騎兵，像張開雙翼的黑色蝙蝠，奔馳過去，絞殺在一起。
關羽料想不到甘寧會主動出寨決戰，還以為他會堅守。所以，劉軍將士吃了一驚，衝在最前面的紛紛落馬。兩人交手十合，全都用盡全力，「當當」硬碰。四條臂膀震的酸麻腫痛，氣血上湧，臉色通紅。甘寧在關羽戰馬側身的當，鐵戟左右橫掃，四名劉軍滾落馬下。關羽沒心情殺小卒子，反身一刀，疾劈甘寧左臂，甘寧正砍殺劉兵，本來可以撤招，上架。這樣那名劉兵就可以保住性命，可甘寧不願意讓煮熟的鴨子飛走，突然鐵戟交到左手，身子一側，閃過關羽大刀，鐵戟已經砍下了，士兵的腦袋。而青龍刀距離他的腦袋也不過尺許之遙，差一點，就取了他的性命。甘寧根本就不在乎，他早就算好了尺度，打仗嗎，總會死人的，殺死了別人，痛快，被人殺死了，認倒霉。這種以命搏命的打法就是我的風格，愛咋地咋地。
關羽知道甘寧的悍勇，也知道，要殺他不是四五十招的事，兩人要想分出勝負，沒有五六百招，只怕不行。心想，沒必要跟他糾纏，老子士兵比你多，先把你的手下幹掉，看你光桿司令，還怎麼逞威。捨了甘寧，去殺袁兵。
甘寧自然也不會跟他糾纏，他還有任務呢。時間久了，徐庶等人就支撐不住了。黑龍騎，事先接受了命令，一直跟在甘寧身後，他們是鑿穿的尖兵，不能隨意移動。甘寧一看關羽走了，心中大喜，忽哨一聲，領著黑龍騎，向縱身橫插過去。黑龍騎士兵，長刀出鞘，刷刷刷刷，削掉一排腦袋。部分劉兵潰敗。甘寧不管這些，帥兵繼續向後殺。劉兵擋不住精銳騎兵的衝鋒，隊形混亂，紛紛逃竄。
這些蜀兵，根本和劉備不是一條心，他們知道家鄉被袁兵佔據了，心裡掛念妻兒老小，沒心情打仗，一遇到強大點的抵抗，自行潰敗。甘寧帥隊從頭殺到尾，關羽所率領的軍隊，像一群散陣投巢的烏鴉，三五一群的做鳥獸散了。關羽扯著喉嚨大喊大叫，根本沒人聽。很多的蜀兵，沿著山路進入峨眉山，輾轉回到成都等地，尋找家眷去了。
甘寧帶著騎兵轉身殺回來的時候，關羽身後剩下不到兩三千人。面對怒濤般呼嘯而來的強大騎兵，顯然無法抵擋。關羽氣的咬牙：「撤，快，去西面會和。」甘寧追殺一陣，見關羽去遠了，領著騎兵，旋風般殺向後寨。
後寨的徐庶快挺不住了，主攻這一面的是吳懿，蜀中少有的悍將。
徐庶可沒有甘寧李典等人的悍勇，指揮倒是井井有條，可手下的士兵，看到黑壓壓的劉兵殺來，心裡害怕，作戰不積極。李典和周倉可以手持兵刃，鼓舞士氣，徐庶文弱書生，做不來。完全依仗發石機和飛梭巨弩把敵軍壓制在三重壕溝之外。可吳懿指揮大軍，拚命突進，再損失五六千人的代價下，終於臨近寨門，徐庶指揮士兵放箭，連續三次，將劉兵逼了回去。吳懿親自衝鋒，手持大刀，劈落箭矢，卡卡數聲，將寨門劈毀，衝入寨中，徐庶一下慌了，雖然身穿鎧甲，可他幾乎連刀都拿不動，心想，完了，不是活捉，就是見閻王了。
就在這千鈞一髮的關頭，甘寧的大軍終於趕到。吳懿的部隊正處在興奮的衝鋒階段，哪裡想到後院著火，一下子被衝散，顧不得攻打寨珊，回頭迎向甘寧
吳懿抵擋不住，收縮兵力，向大本營退去。他的損失不大，一看到兵敗如山倒，立即就鳴金把士兵收回來了。徐庶的守軍趁勢掩殺出來。
關羽逃到西面和孟達說了情況，兩人聽說，甘寧衝擊後寨，捨了李典來救吳懿，李典指揮大軍向東面，支援周倉。
這樣下來，雙方絞殺一天一夜，各自收兵，竟然沒有分出勝負。劉備在大營中氣的嗷嗷叫。一直嚷著讓人回江陵去把軍師諸葛亮找來。法正覺得很沒面子，站在一邊不做聲。孟達卻道：「主公，不必著急，今日雖然沒有分出勝負，但袁兵兵力已經損失過半。明日，再全軍攻寨，必然獲勝。」
劉備點頭道：「也好。」正說著，忽然親兵報告：「主公，成都袁兵已經開拔，向朱提方向而來。」
劉備急道：「是誰統兵？」親兵道：「袁軍大將趙子龍。於禁、張繡為副將。」劉備對法正道：「袁兵大隊人馬到了，我軍如何應付。」
正說著，又有人來報：「啟稟主公，袁軍大將藏霸、張燕帥兵十萬，出德陽，只取巴郡。」
劉備的冷汗一下子流下來，很顯然，雖然他發了筆橫財，可是和大財主比起來，腰桿還是細，兵力不足了。要同時應付巴郡和朱提兩路人馬，差強人意。
劉備急得再帥帳中來回踱步,突然道：「還是退回江陵吧，萬一巴郡有失，我等全部死無葬身之地了。」
法正道「駐守巴郡的是龐義，此人身經百戰，蜀中名將，城內士兵五萬，沒這麼容易攻破，劉備一聽，法正分明不願意撤軍，自己也不好太堅持，否則，被人看扁了。
趙雲接到命令之後，並不急於救援朱提。徐庶的緊急軍情，一封封送到他的手上，他只是大概的看一眼，就扔在一邊，也不開口。部隊還是不緊不慢的進發。於禁沒說什麼，張繡看不過去了，晚上來到帥帳，劈頭蓋臉道：「趙都督，軍情緊急，我們是否加快行軍的速度？」趙雲淡淡的說了聲：「還不是時候。」張繡急得搓手：「都督，徐庶等人已經守不住了，最多三四天，肯定全軍覆沒，還不著急？」
趙雲拉著張繡到沙盤前，笑道：「我已經給元直回信，讓他務必堅守七天。」張繡歎氣道：「照這個速度下去，十天也到不了朱提。」
趙雲搖頭道：「我們不去朱提」張繡臉色大變；「你這是」趙雲走到門口，撩起帳幔，看看四下無人，回到沙盤前，悄悄地對張繡道：「我們功打江陽。」張繡苦笑道：「有什麼用？難道不怕被人夾擊。」趙雲道：「江陽地處再成都、朱提、巴郡之間，如果我們成功佔據此地，就可以聲援成都，劉備就算攻入朱提，也無法做下一步的攻擊，得地而無所用。而我軍，則將劉備和巴郡的龐義，一分為二，我料定，龐義會在壓力下投降，而劉備照他一貫道作風，定會逃之夭夭。」
張繡明白了：「原來你想讓劉備放鬆警惕，然後繞道取江陽！」
七天之後，趙雲的十萬大軍，在朱提官道的岔路口突然轉彎，帥兵連夜北渡沱江，行進在龐義大軍和劉備前鋒軍之間的峨眉山北麓，一路並無阻擋。像一把利劍從兩者中間的空白地帶穿插而過，直向江陽城下，同時威脅巴郡和朱提。
而藏霸的大軍已經先一步來到巴郡，對龐義展開了攻勢。
劉備的探子們發現趙雲大軍繞路，連忙回來報告，法正一看，就明白了趙雲的作戰意圖，心中後悔不跌，連忙讓劉備召開軍事會議。做出了三步戰略調整，派江陵參軍馬謖帥兵在江陽至朱提的大路上立下營寨，擋住趙雲去路。第二派劉封帥兵三萬增援江陽，第三猛攻徐庶。