陳梅旨的兒子如今在少林安心做起了和尚來，並被賜了法名覺遠，從此帶領戒律堂眾僧一起練習武功。
王世充的羽翼也漸漸豐滿起來，最終廢黜並殺掉了越王侗及楊侗身邊的文臣武將。並在洛陽稱帝，定國號為鄭。王玄應則被冊封為太子。其餘文臣武將仍就原職。
王世充既然稱帝，就開始想念秦燕子起來。而秦燕子因為王世充近些日子的所作所為實在感到困惑。秦仲連屢勸秦燕子無效，也只得任由女兒。王世充倒算是個有情有義的人，雖然已經稱帝卻沒有廣選美女作為自己的皇妃，心中一直還是記掛著秦燕子，至於其他女人自然入不了王世充的眼眶。
李唐與東鄭勢力就此以黃河劃界相持。李淵因為竇建德對王世充的莫大支持暫不敢東進，向南北方進行攻擊。
因為戰禍導致不少百姓流離失所。且大隋滅亡也使得一批不願作戰的隋兵變得另類。一部分凶殘的隋兵做起了強盜，另有一部分稍稍善良一些的隋兵就做起了乞丐。當然還有人既不做乞丐也不做強盜，一人操起了自己從軍前的舊營生——打鐵。這個人耿直剛烈，好打抱不平，又是白身投入軍營，不善溜鬚拍馬，更無顯耀親戚。所以即使身懷武功，可在軍中連伍長這樣的職位都不曾做上。這樣一個烈烈大丈夫就是日後助李世民奪取天下的雙鞭尉遲恭。尉遲恭回到自己的老家朔州鄯陽，靠著自己的手藝經營著打鐵鋪。白日裡為人打造鐵具，夜裡就為自己打造一對鐵鞭及一桿烏纓長槍。
時值鄯陽鬧鬼不斷，不少百姓均找尉遲恭要打造匕首等物，以防其身。所以打鐵鋪生意越發紅火起來。即使生意如此好，尉遲恭卻絲毫沒有開心，倒是擔心有人以裝鬼來禍害百姓。果然，不少鄯陽百姓家中的女眷就於夜中被所謂的鬼怪抓去。這些鬼怪還殘忍地將那些欲行抵抗的老百姓殺掉。
此時的朔州總管是齊王李元吉。李元吉曾命人多次追查鄯陽鬧鬼之事卻一無所獲。尉遲恭竟然來到朔州總管府衙毛遂自薦願為鄯陽百姓除鬼，並得到李元吉支持。
鄯陽這個地方出美女，天下盡知。兩戶人家即可出現一個美貌女仙子。尉遲恭心知實乃一些窮凶極惡的好色之徒故弄玄虛，所以一直在夜裡盯著一些有美貌女眷的民宅。因為這樣倒是引起一些百姓的閒話。但尉遲恭深知「身正不怕影子斜」的道理，不理會這些無聊百姓的流言蜚語，只是一直默默護衛著鄯陽一片安寧。
果然在一日夜裡，「神鬼」出現了。兩個扮成黑白無常的高個子大漢瞅準了一家，並強行砸門。尉遲恭疾步衝上，揮出烏纓槍與假鬼相鬥。假鬼怪不敵尉遲恭武功，被無影長槍刺中胸口而亡。此時，又聽到陣陣鬼哭狼嚎之聲。一個裝扮成地府判官的人帶著一群假小鬼向尉遲恭衝過來。尉遲恭一掌將假地府判官震傷，同時揮槍刺死那些假小鬼。地府判官亦為尉遲恭所擒。
聰明的尉遲恭並沒有將這個假冒的地府判官立即交給李元吉，反而自己審問起眼前這個色中惡鬼起來。
經過審問，假冒地府判官的人終於開言，並直言自己受李元吉唆使，借裝鬼搶走鄯陽良家婦女供李元吉淫樂。
尉遲恭得知罪魁禍首乃李元吉，本欲將受李元吉之命為非作歹的部將當街示眾。但左右思量，鄯陽百姓會信自己的話嗎？雖然證據確鑿，但有些事情不是因為有證據就能讓愚昧百姓所信服的。一旦弄巧成拙，只怕自己會被李元吉反誣為假扮鬼怪的色徒。想到這裡，尉遲恭終於做出一個決定。像李元吉這樣的敗類人渣，靠自己之力難以除之，要借助其他力量來收拾這個李淵心愛的兒子。所以，尉遲恭準備去投奔一直與李唐作對的竇建德。只要竇建德能大獲全勝，打倒像李元吉這樣的窮凶極惡之徒，尉遲恭就心滿意足了。
尉遲恭輾轉來到馬邑，卻遇到當地的鷹揚校尉劉武周起兵。尉遲恭也曾聽說劉武周勾結突厥，侵犯過大隋邊境，所以對這樣的起義軍不屑一顧，仍一人向著樂壽方向而去。
偏偏劉武周的偏將軍宋金剛是個慧眼之人，看到從城下經過的尉遲恭步伐沉穩，呼吸均勻，心知是個高手，故以禮相待。
尉遲恭受到宋金剛如此禮遇，自然有些受寵若驚。宋金剛有心為劉武周尋覓一位武功遠在自己之上的高手。所以對尉遲恭照顧有佳。當得知尉遲恭尚無妻室之時，忙命人張羅此事。整個馬邑未出閣的姑娘幾乎都被宋金剛走訪了遍。很可惜，這些女孩子看到尉遲恭黝黑皮膚，腮邊鋼須，上長下短身材，不解溫柔樣子均不願與之相交。當然有一部分愛財之女子，知道是宋金剛心腹之人故願委身下嫁。宋金剛亦知無真心之人，唯有將這些女子悉數遣走。
劉武周聽說宋金剛在馬邑為一人廣選妻室，心甚奇之，將宋金剛找來問其故。宋金剛極力向劉武周推薦尉遲恭。劉武周料宋金剛推薦之人必然有過人之處，故招尉遲恭前來相見，卻不想尉遲恭竟然因為劉武周先前勾結突厥而一直心中不悅而不與之相見。這使得劉武周更加相信宋金剛先前對自己所說的。
尉遲恭在馬邑沒有要為劉武周效力的意思，再在此地呆下去，對己無益。所以，尉遲恭收拾好行囊並為宋金剛留書一封，然後匆忙離去。但當尉遲恭準備離開馬邑之時，一名女將卻催馬將尉遲恭攔住。尉遲恭望著眼前這位美貌絕倫且極具貴氣的女將，搖頭道：「攔在下去路者恐怕少不了要受皮肉之苦了。」
女將一心要攔住尉遲恭，竟然催馬向尉遲恭衝過來，想用馬蹄致尉遲恭死地。
尉遲恭側身閃過，猶恐烈馬馬蹄踏中無辜百姓，故探手抓住馬尾。
烈馬馬尾被抓，後蹄揚向尉遲恭身體。尉遲恭竟然抬掌將烈馬雙蹄擊中。烈馬頓感疼痛，不敢再踢，也停下來。
女將見烈馬被尉遲恭制服，躍離馬背，揮劍朝尉遲恭刺來。
尉遲恭抬掌硬拆開女將數十劍，一拳擊中女將肩膊。
女將負痛，並摀住被擊疼的肩膀蹲在那裡。
尉遲恭竟然不予理睬，揚長而去。此時早有守城軍士將尉遲恭團團圍住。其中一名軍校大聲道：「大膽狂徒，竟然傷害耽美郡主？」
「耽美郡主！」尉遲恭心中一緊，並想起入城之時早聽人說過劉武周小妹劉耽美武功卓絕。拒絕劉武周好意在先，打傷劉武周愛妹在後，只怕劉武周不過放過自己。尉遲恭是這麼想，但同時那種天不怕，地不怕的性格讓尉遲恭仍然神態自若與那些守城軍士開戰。
宋金剛來到，當瞭解了情況後，又看到自己心儀已久的耽美郡主被尉遲恭擊傷，一時忘記了尉遲恭是自己一心舉薦的人才，揮劍朝尉遲恭刺去。
尉遲恭一人與宋金剛及守城門的兩百多名士卒交戰竟然愈戰愈勇。
一批神箭手此時已經瞄準了尉遲恭，但因為恐傷及到宋金剛，所以不曾發箭。
劉武周亦率眾趕來，並大聲喊道：「都住手！」
宋金剛已近瘋狂，聽不到劉武周的命令，揮劍與尉遲恭仍拚死相搏。
劉武周飛身衝上來，一掌將宋金剛長劍震飛。而尉遲恭的烏纓槍則即將貼上劉武周前胸。劉武周探指捏住槍柄，也一記重腳踢中尉遲恭小腹。
尉遲恭經此一招竟然向後踉蹌數步。他沒有想到劉武周武功竟然在自己之上。
「尉遲英雄，在下知道你不屑與在下合作。不過在下敬重你如此英雄豪傑，實不忍相害，讓你自行去你喜歡去之地。呵呵！當年勾結突厥之事抹黑了在下。在下也立誓不再依靠突厥，勾結突厥。只不過仍然還是留不住你這樣的高手，可惜！可惜！」劉武周邊說，邊搖頭而去。
尉遲恭見劉武周剛才完全可以殺了自己但卻留自己一條性命任自己離開，心中隱現出一絲感激。
劉耽美一向喜歡天下英雄，又見尉遲恭武功不凡，雖被尉遲恭打疼肩膀，但卻對尉遲恭心生愛慕之心。見尉遲恭在一旁發呆，知道尉遲恭開始有些猶豫了，忙忍痛上前道：「尉遲恭，大哥為了你已經與突厥決裂。你不如與大哥一起打天下吧！」
尉遲恭還在猶豫，劉武周即回頭走近尉遲恭，伸手將尉遲恭扶住道：「劉某錯過一次，也希望尉遲英雄給在下一次機會。日後必然掃除奸邪會天下百姓謀福。」
尉遲恭此時方才露出笑臉，並憨憨地單膝跪倒道：「願為劉將軍效力。」
劉武周得尉遲恭相助竟然勢如破竹，將李唐領地打得一塌糊塗。
尉遲恭竟然日奪六城、夜奪八寨。打得唐軍無還手之力。
唐軍遇上了罕見的對手。