李元霸所乘風箏急劇下降。情急之下，李元霸腳下發力，腳底湧出的衝力令自己疾竄向城牆。李元霸雙腳剛踏上城樓，早有一隊士兵殺過來。史萬寶也親身加入戰團。
李元霸一掌轟出，竟震死守軍數十人，又一腳踢向史萬寶面頰。高德儒疾衝而出，揮劍擋在史萬寶身前，挨了李元霸重重一腳，低哼道：「快走！去洛陽向王大人報信去。」
史萬寶知道李元霸出手狠辣。高德儒讓自己離開，實則是為保護自己。一旦與李元霸交手，性命必將不保。高德儒留下守城勢必會被李元霸殺死。想到這些，史萬寶不願離開了。
高德儒吼道：「快走！難道想大家都一起為此城做陪葬嗎？李元霸一旦攻入，縱然有百萬雄師只怕也難逃一陷。快去王大人那裡報信，找尋一個能抵抗這個殺星的辦法。」
史萬寶含淚望了高德儒一眼，疾步而走。
李元霸欲追，卻被高德儒死死纏住。李元霸一時發怒，一掌早已轟穿高德儒胸膛。高德儒一死，李元霸就飛身來到城門處，又連掌轟死守城門的軍士，一腳踢開門閂。
李世民見潼關城門大開，急揮軍殺入，一舉奪下潼關，並得降兵兩萬有餘。
史萬玉隱於城中想為高德儒報仇。見李世民與李元霸騎馬巡城之時，飛身衝出，欲與李元霸拚命。
李元霸認為全城均降，獨史萬玉不降，還隱於隱蔽之處伺機為守將報仇，不失英雄本色，故有心留其一命，一直手下留情。
史萬玉亦知李元霸對己留手，但想到高德儒慘死，一心要為其報仇，招招欲致李元霸死地。李元霸也被史萬玉纏煩了，一記重腳踢中史萬玉面頰。史萬玉立時無法動彈。
李世民見史萬玉戰敗，即命手下士兵將傷重的史萬玉活擒。
正當唐軍準備對史萬玉動手之時，卻被一蒙面人擋住。
李元霸上前急舒一掌，卻被蒙面高手一掌彈回。兩人同時被對方內力震開。趁李元霸驚愕之時，蒙面人挾傷重的史萬玉瞬間離去。
李世民欲揮軍追擊，卻被李元霸攔住道：「蒙面人武功在元霸之上。不可前往追趕。以免造成損傷。」
李世民奇道：「竟然還有比你武功更厲害的人物，真是沒想到！」
李元霸道：「天下之大，臥虎藏龍。強於元霸者只怕可以車載斗量。」
李世民笑道：「沒想到老五居然也學會謙虛了。」
兩兄弟笑笑，即在城中來回巡視了一遍。
史萬玉為蒙面人所救，又被治好傷患。當史萬玉好奇問起蒙面人是何許人時，卻見蒙面人丟給自己一面金牌。史萬玉驚問其故，卻聽得蒙面人道：「救你一命，日後定有人憑此金牌向你求助，希望你念今日救命之恩而全力相助。」史萬玉卻待還要仔細問明一切，卻見蒙面人早已消失得無影無蹤了。
再提到李世民這裡，因為大破潼關，所以李世民決定一鼓作氣從潼關進入直接趕往霍邑，而避免與楊侗大軍再發生衝突。楊侗與王世充方才深深吐出一口氣來。
宇文化及得知霍邑即將遭遇李世民與李元霸的攻擊，忙命宇文成都帶兵前往霍邑援助宋老生。
宇文成都帶由自己親自訓練的虎衛隊五千人趕往霍邑。這五千人全由宇文成都招募於江湖各大門派的優秀弟子。以前一直為宇文成都藏起而不捨得使用，但此番要與李元霸進行較量了，故不得不將這隊神兵利用上，以保證擊敗李元霸。
宇文化及此時擁兵百萬，卻擔心能與之抗衡的瓦崗軍，遂命宇文士及帶同令狐行達組織水軍六十萬，並御駕親征殺向滎陽。留宇文述、宇文智及、宇文愷、裴矩死據揚州。
滎陽有瓦崗一處河岸為王伯當專門訓練水軍所用，並蓄得瓦崗兵力十萬。與大許宇文氏大軍開戰即互有損傷。宇文化及猶恐火燒赤壁的慘事重演，故不敢再行冒進，竟然與王伯當兩相對峙起來。
瓦崗戰事暫且不提，又說到宇文成都已與宋老生會合，只等李元霸、李世民他們前來了。
李世民大軍日夜兼程趕至霍邑。好戰的李元霸要求即刻開戰，欲殺死宇文成都為紫陽真人報仇。李世民亦知如今士氣如虹，不能貽誤戰機，故讓馬三保先帶兵試探一下敵情。
宋老生竟然不知死活，先引一軍出城，卻見馬三保迎上來，急欲開戰。
李世民不知何時從馬三保側翼出現，並衝向宋老生。馬三保知道宋老生武功在己之上，向李世民提醒道：「三公子，宋老生是個高手，請千萬小心！」
李世民朝身後的李元霸使了一個眼色。李元霸知道李世民的意思，飛身衝向宋老生。真沒想到，李世民與李元霸一直假扮普通軍士隱於馬三保軍中
宋老生旋動槍柄，猛向李元霸前心戳來。李元霸探手牢抓住槍柄，五指發力，槍竟斷成兩截。疾步衝上，一腳猛踏中宋老生胸口。宋老生狂噴出一口鮮血，胸口又連挨李元霸數記鐵拳。宋老生慘哼一聲，裂胸而亡。
李元霸急回馬背，向霍邑殺去。
宇文成都自知難逃一劫，帶同五千虎衛軍從城中殺出。李元霸一見宇文成都，一對鐵掌早已飛出。宇文成都揮動鎦金鏜連抵李元霸數掌。且數名虎衛軍亦圍住李元霸，一陣死纏爛打。李元霸疾步而退，雙掌齊出，爆出兩道氣勁光芒向宇文成都衝去。宇文成都一腳狂震地面一記，竟從腳底擊出一道氣勁光芒與李元霸打出的氣勁撞於一處，爆得地動山搖。竟有不少虎衛軍難以抵擋如此衝擊而致經脈斷裂殞命。李元霸的鐵掌又連續轟死數名虎衛軍士兵，並與宇文成都及其他虎衛軍混拼於一處。李世民與馬三保亦拼盡全力猛砍死圍住李元霸的虎衛軍。但唐軍士兵似乎有些吃不消，難敵如此強勁的兵馬，大部分都被戕害。
李元霸又一掌震死圍上來的數名虎衛軍，同時一腳踏上宇文成都的鎦金鏜，一腳踢向宇文成都的面頰。宇文成都一拳疾出正與李元霸腳板硬拚一記。宇文成都被重重彈出。李元霸疾步逼上，一掌將鎦金鏜轟斷。趁宇文成都驚愕之時，連轟數掌。宇文成都前心完全被李元霸打穿。紫陽真人的大仇終於得報。但虎衛軍似乎仍不懼生死猛衝向李元霸。
李元霸已經殺紅了眼睛，所幸一對鐵掌將這數千虎衛軍殺斃。霍邑守軍見大勢已去，急向李世民兄弟投誠。
與此同時，宇文士及與令狐行達終於向滎陽河岸發動總攻，而宇文化及則坐鎮中軍。
僕一開戰，王伯當損失慘重，十萬大軍即灰飛煙滅。幸得李密親統百萬雄師趕赴河岸。卻不曾想到，宇文化及所訓練的水軍如此強悍，一舉將瓦崗水軍擊潰。
程咬金、秦瓊等將不善水戰，處處被動。而令狐行達與宇文士及自然手到擒來。
王伯當向李密建議道：「水之近戰，用弓弩破敵方為上策。」
李密素知王伯當神射，即命王伯當召集全瓦崗神箭手三萬餘人，集中箭矢向大許水軍射去。果然奏效，宇文士及強悍的水軍難以抵擋如此強弩陣勢，舟船均向後潰敗。不料，徐世績早已在開戰前即設下河底人工暗礁。起先，大許軍進攻有序，故時刻提防。但此時慌亂逃竄之時，卻沒有注意到這許多。數艘戰船觸動人工暗礁，而致船翻。偏偏天祐瓦崗，河中又起強風，竟然使得熟悉水性的大許水軍無法躲避暗湧激流而大部分被淹死。
宇文士及不知所蹤，宇文化及由令狐行達保護上了一艘並未撞翻的戰船，卻遇上王伯當帶一路水軍殺過來。令狐行達與王伯當飛身對拼五十餘招，最終被王伯當一劍刺入前心。
宇文化及自知不敵王伯當，忙從懷中取出一個金匣子，遞於王伯當手中道：「只要英雄放朕回揚州，這前朝玉璽願奉於瓦崗。」
王伯當接過金匣子，看到確實是前朝玉璽無疑，喜出望外，但同時手中劍已刺入宇文化及咽喉。
因為滎陽這場大戰，大許水軍六十萬全軍覆沒。但瓦崗也好不了許多，除王伯當損失的十萬水軍外，李密多帶的百萬大軍大部分為步戰之軍，故有半數以上喪命於河中。歹毒的宇文化及並於開戰前曾命人偷潛至河岸邊投毒。數日不見毒被河水沖走。所以，在河中飲水的瓦崗士兵在大戰勝利後而染病，再行數日即全數殞命。其餘瓦崗諸將因為所飲之水均從山寨上甘泉取來，所以未曾染毒。這一弄，損失兵馬數十萬之眾。縱使此戰將宇文化及梟首，但仍屬敗戰。吃了大虧的瓦崗軍唯有蓄養兵力，以圖東山再起。
竇建德義軍見瓦崗軍將宇文化及正法，即領軍攻入了揚州城，殺了誤國的黃文思、宇文述、宇文愷與裴矩，直入揚州行宮內。
蕭妃與王釧莉見到竇建德都嚇得直哆嗦。
竇建德望了蕭妃一眼，心中竟有了一些衝動。而王釧莉似乎沒有勾起竇建德的興趣。竇建德向手下軍士使了一個眼色，這些軍士急忙拉王釧莉去了斷頭台。
竇建德夫人曹妃仍與夏軍猛將在幽州樂壽各城死守。
竇建德親帶范願、花木蘭、劉黑闥三將在揚州駐紮。
蕭妃見竇建德似乎看上了自己，望著竇建德含情脈脈道：「夏王爺！現在我就是王爺的人了。」
竇建德摸摸蕭妃的臉蛋，又望著宮女道：「好好侍候娘娘！」
夜裡，竇建德來到蕭妃房中，擯退所有侍女。
蕭妃望著竇建德道：「王爺請坐！」
竇建德揀一處坐下，就見蕭妃這半老徐娘又翩翩起舞起來。
蕭妃一邊跳著，一邊厚顏無恥地解開了衣帶。伴著美麗曼妙的舞姿，蕭妃的羅衫也滑了下來。蕭妃輕輕來到竇建德面前，將竇建德擁起。
竇建德按壓不住心中的慾火，將蕭妃摟住，一隻不規矩的手早已扶遍蕭妃全身，繼而將蕭妃壓在身下……
第二日，竇建德依舊與范願、花木蘭、劉黑闥商議守衛揚州之策。此時，有人稟道：「瓦崗的程咬金、王伯當、羅成三位英雄到。」
竇建德笑道：「有好事來了。讓他們進來。」
程咬金、王伯當、羅成三將來到，向竇建德作揖道：「夏王爺，魏公派我們來向王爺送份厚禮來了。」
羅成道：「魏公久慕香閨美人蕭妃娘娘，今願以傳國玉璽與蕭妃相換。」
竇建德一聽，心中暗喜，表面卻不動聲色道：「蕭妃已是本王寵姬，怎麼能說讓就讓？不知魏公是否真心要以無價的傳國玉璽換了本王的寵姬？」
程咬金道：「當然！不知王爺可否應允？」
竇建德道：「既然魏公如此真心，本王答應。只是，本王未見你們的傳國玉璽。」
羅成從懷中取出金匣子，打開匣子，讓竇建德看了清楚。
竇建德向一名宮女道：「去叫蕭妃來這裡！」
不一會兒，蕭妃緩緩來到。
竇建德望著蕭妃笑道：「美人，本王要將你嫁到瓦崗。不要說你不同意呀！」
蕭妃自知自己遲早會淪為各諸侯的玩物，勉強點了點頭。
羅成將玉璽親手交給竇建德，帶了蕭妃與程咬金、王伯當回到瓦崗覆命。
宇文士及因為與瓦崗一戰而身負重傷，夾在陣亡士兵屍體中間。當戰事結束之時，王伯當命人將所有屍體進行焚燒。宇文士及居然奇跡般醒過來，並趁著大戰後，瓦崗軍疲憊不堪的空子，僥倖逃出來。在逃出的一路上，聽說揚州已經被竇建德攻破，遂決定前往突厥，不想半路上卻遇上了一個人。這個人對於宇文士及今後所走的路起到了重要的作用。