揚州考武這場大陰謀不僅給各路反王勢力造成重創，但同時也損失了大隋不少精良兵馬。宇文化及認定時機已到，遂行逼宮之計劃。
虎牙郎將趙行樞已控制大內侍衛，並讓這些大內侍衛完全聽命於宇文化及。宇文述與宇文愷也拉攏舊臣，密謀弒君。虎賁郎將司馬德勘、元禮直閣裴虔通、尚書左僕射裴矩、揚州外城校尉令狐行達都已被宇文氏拉攏。
楊廣與屯衛將軍獨孤盛，以及獨孤家的獨孤霸、獨孤峰幾位親王，獨孤鳳郡主都已覺察宇文氏意圖不軌，私下於密室內商議對策。
獨孤霸為人衝動，大聲道：「這些亂臣賊子，看我如何收拾他們。」
獨孤家老大獨孤盛喝道：「老二，你又說胡話。你有兵在手嗎？拼戰只不過莽夫所為。」
獨孤家老三獨孤峰道：「我看不如密詔洛陽王世充前來護駕。」
獨孤盛道：「老三說的對！王世充也算皇上的干殿下，他一定可以助皇上掃除叛逆的。」
楊廣也覺得有理，當即擬詔，並準備差心腹連夜送出揚州。此時，宇文成都已帶了一彪侍衛前來。為首的司馬德勘抖劍向楊廣刺來。楊廣一掌劈開對方劍刃，一腳踢向司馬德勘下盤。司馬德勘疾出一腳與楊廣御腳狂撞一記。司馬德勘被震得向後踉蹌數步。獨孤霸疾劈一劍，將司馬德勘裂為兩半。獨孤鳳輕盈掠至裴虔通身前，一掌轟中其胸口。裴虔通不過是個文官，沒有絲毫內功護體，裂胸而亡。宇文成都見手下這些人都如此不堪一擊，唯有親自動手，揮出鎦金鏜猛震至獨孤霸劍上。一股疾速真氣通過鎦金鏜竄入獨孤霸體內。獨孤霸各處經脈膨脹，難受得悶哼一聲，已炸裂為數塊。獨孤策、獨孤鳳、獨孤峰見獨孤霸慘死，齊齊將宇文成都圍住。宇文成都揚掌，掌內三股真氣分別襲向三人。三人抵擋不住如此深厚內力侵襲，都被真氣轟中要害而亡。令狐行達此時正與獨孤盛劍劍相拼。令狐行達重腳疾出，踢中獨孤盛面頰。獨孤盛吐血而亡。來護兒突然帶了一隊軍士進來，見宇文成都等人，忙揮軍衝上去準備護駕。宇文成都旋腿連連踢中來護兒胸口，一代名將亦就此命喪於奸雄手中。
楊廣見大勢已去，忙道：「朕自知難逃一死。唯有兩件事相求。」
宇文成都笑道：「成王敗寇，當今的隋皇已盡除己身之帝胄，居然還提什麼要求？也好！看看你究竟想要求什麼。」
楊廣道：「蕭妃陪侍朕多年，患難相扶。朕身死後，希望不要為難她，讓她去到民間就此度餘生吧！」
宇文成都道：「哼！蕭妃半老徐娘，風韻猶存。家父急欲褻玩。此條件，恕在下不能答應。說說下一個條件，看在下能不能辦到？」
楊廣歎口氣道：「也罷！怪不得朕無情了。怪只怪這些強盜事都做得如此絕。好！朕最後一個要求就是，堂堂帝王縱然一死也要講究帝王之死法。」
宇文成都點頭道：「這個可以依你！令狐行達，以帝王之死法伺候。」
令狐行達遂用白綾將楊廣勒死。一代帝王就此殞命，下場淒切。
楊廣一死，大隋自然完全毀了。宇文氏在揚州建立了大許政權。宇文述自稱為大許太上皇；宇文化及為大許皇帝；宇文成都為大許太子；宇文愷為大許江南王；宇文智及為大許忠王；宇文士及為大許義王；裴矩為大許左僕射；黃文思仍為五品宮監領班；令狐行達為大許左翊衛將軍。苟且偷生的蕭妃與陪侍楊廣數日的宮女王釧莉都成為宇文化及的玩物了。
鎮守霍邑的宋老生也向宇文化及稱臣，被封為長信侯，世襲霍邑。
趁著大亂，襄陽守將錢獨行擁兵自立；鎮南王任少名在封地也狂蓄兵馬，割據一方；顯州與一部分小州郡也相繼變成各守將的割據地；竟陵守將方澤滔擁兵自立。
在洛陽這裡，王世充也為應該稱帝還是繼續效忠隋楊朝廷擁立越王楊侗而犯愁。
桓法嗣見王世充一籌莫展，問道：「王大人是否在為該效忠於人還是統治他人而舉棋不定吧？」
王世充道：「桓先生，你怎麼看？」
桓法嗣道：「蕭妃、楊廣都對你不錯。宇文化及也算是你的半個恩人。但名義上，你是楊廣的乾兒子。乾爹慘死，君主慘死，做兒子、做臣子的都應該為他報仇。王大人，你應該在洛陽建都，擁立越王楊侗為大隋第三代皇。這樣只會為你積蓄更多力量。等到時機到時，你再行稱帝不遲。但千萬記住，不可發兵攻打宇文一族。因為太原方面必定會與宇文狗咬狗，到時我們坐山觀虎鬥，豈不能成就大事嗎？」
王世充一聽桓法嗣之言，喜道：「先生一席話令本官茅塞頓開。」
話音剛落，楊侗就領著幾名侍衛闖入尚書府。
楊侗望著王世充道：「王大人，父皇已死。你應該何去何從？」
王世充道：「王爺，大隋現在能與其他割據勢力一較高下的也只有您了。下官意欲立您為天子。不知王爺可否願意？」
楊侗畢竟年輕，不知王世充自有打算，忙高興道：「小王知道你忠心。選個吉日讓小王登基。」
王世充自然樂意，在洛陽幫助楊侗建立了偽政權。
楊侗貴為天子；王世充為太子少保兼尚書令；衛文升為中書令；樊子蓋為左僕射；虞世基為閣禮；盧達為右僕射；張永通為淮陽九縣都督；元文都為工部尚書；林允亮為親皇兵總管；桓法嗣為吏部尚書；史萬寶為兵部員外郎；單雄信為兵部尚書；史萬玉為參軍；石文雍為左翊衛將軍；史仁為千牛衛；段達為戶部尚書；符大用為千牛衛；秦仲連為禮部尚書；薛化為千牛衛；張鎮周為洛陽總管；單安為尚書府親軍校尉；楊公卿為御林軍總管；向思仁為南陽總管；宋蒙秋為司隸校尉；燕伊為御林軍副總管；程洪悅為鎮國大將軍；長孫安世為尚書府主簿；高德儒為潼關總管；郭士衡為水軍都督；升玄信為護國大將軍；張金童為陳州總管；周甫為兵部侍郎；郭善才為南城總管；王林為驍騎都統。
膠南關王楊雄聽說王世充擁立侄兒楊侗在洛陽建立偽政權，有意來投奔楊侗。在湄洲做總管的武士擭也收到楊雄來信希望一同投奔越王楊侗。武士擭在湄洲也蓄得兵馬二萬餘，準備響應越王楊侗。
王世充這一行動讓太原感到不安。李世民與李建成準備揮師向潼關進發。這一行動完全超出桓法嗣計算之外。王世充的計劃似乎即將被太原李家破壞了。
不過，李淵意欲先掃平甘陝郡王楊通的勢力，遂命李世民離開長安回太原覆命。
李建成、長孫晟、長孫無忌、長孫順德留在長安。李世民則與李元霸按李淵吩咐，回太原，但並不是就這麼草率離開了事。按李世民預先的計劃，李世民與李元霸先要一舉拿下潼關，然後再入太原。
潼關守將高德儒與升玄信並肩作戰。楊侗令高德儒潼關統兵正指揮使，升玄信為副指揮使阻擋李世民進攻。升玄信帶五百士卒出城，欲與李世民一較高下。
李世民率大軍衝過來。兩軍混戰於一處。李世民飛身從馬上躍起，揮動定唐刀向升玄信劈過來。升玄信亦躍離馬背，揮出鋼叉硬撞向定唐刀。升玄信內力不及李世民，被震出數丈之遠，連鋼叉亦被定唐刀劈為兩截。升玄信深知李世民武功卓絕，欲逃回城去。李世民部將馬三保飛身衝上來，一劍向升玄信後心刺去。升玄信一掌劈開馬三保劍刃，側踹一記重腳，直向馬三保前心撞去。馬三保一掌壓下，硬抵升玄信一腳。同時疾旋一腳，踢中升玄信面頰。趁升玄信無力抵抗之時，馬三保疾劈出一劍將升玄信裂為兩半。
高德儒命全軍留守城中，不得出城。且史萬玉、史萬寶兄弟也帶兵嗎前來解圍了。
任憑李世民手下軍士在城下叫罵，潼關城始終不開城門。潼關城高四十丈，連李元霸這樣的絕頂高手也難以上城樓。李世民為此命大軍在城外紮營，思量對策。
馬三保向李世民建議道：「潼關城雖高，但在下已設計了一種帶人風箏。先讓五公子乘風箏上城，殺死城門守軍，大開城門，我們可以衝殺而入。」
李世民一聽，高興道：「馬英雄，你趕快命人造出這種風箏來。奪取潼關城就要靠這風箏了。」
馬三保命巧匠僅用半日就造好風箏。李世民讓李元霸上風箏試試。李元霸雙手抓牢巨篾，腳也插入風箏巨篾縫隙內，疾速奔跑起來。伴隨著一陣大風，李元霸整個身體竟然緩緩升空了。風箏實驗成功了。
此時正刮東風，馬三保道：「今日湊巧起東風。五公子可借風箏前往潼關城。
李元霸按照馬三保所交代的，踏上風箏疾速向潼關方向奔跑。東風與李元霸腳下的氣勁風一起刮起，使得風箏升空，一直向潼關城進發。
距潼關城尚有二十米之隔，而且起飛也只升空近三十丈之時，史萬寶一箭射出，正中風箏後端的飄帶。
李元霸所乘風箏竟然因為這一箭導致下墜，情勢開始危急起來。