復正如李宗仁這傢伙他們事先預料的一樣，在得到州登陸的部隊多達兩個師團後，韓復斷然放棄黃河以北，將軍隊全部縮到黃河以南，隨後在秘密談判中指責淺沼花谷違反協議，此刻淺沼花谷的態度強硬，要求韓復立刻宣佈脫離重慶國民政府，與皇軍合作，否則北線日軍將立刻發起進攻，強渡黃河攻克濟南，消滅第三集團軍。
韓復繼續施展拖延之策，待北岸軍隊全部撤回南岸之後，日軍的態度加強硬，膠濟線日軍開始向縣，煙台日軍向萊陽進攻，而中**隊在這些地方幾乎正規軍，只有一個縣保安團。
從德縣壓過來的日軍主力，根本沒管韓復放棄的陵縣惠民等地區，只留下一個聯隊保持德縣到渡口沿途的交通，其餘部隊全體壓向黃河。
日軍部隊一展開，韓復也看清日軍部署了，日軍三個師團兩個旅團分成三路，右翼一零八師團在濟陽，中央第十師團和板田旅團在濟南正面，左翼一零九師團和山本旅團在長清，三路日軍成一字長蛇陣虎踞黃河北岸，等著韓復表態。
韓復也不答話拖了兩天，等所有物資運完，各部隊準備好，一夜之間全軍撤離黃河南岸，放棄濟南，向南撤退。
六月三日日軍全線越過黃河，右翼一零九師團過河後很快佔領鄒平章丘，而後向周村發起進攻，沿途中**隊不戰而逃。
左翼一零八師團和山本旅團渡河後當天即佔領長清，隨後一零八師團北上攻擊濟南，山本旅團南下進攻肥城；正面的礬谷廉介第十師團渡河後直接撲向濟南，在濟南城郊與第三集團軍斷後部隊零星交火。
六月五日右翼日軍佔領周村，然後掉頭南下向博山發起進攻，同日板佔領縣，十六師團佔領萊陽，板佔領縣後，沒有急於採取行動，而是在縣等了四天，與十六師團會合，六月十日，板垣掉頭南下，沿諸城水一路向臨殺來。
六月六日，礬谷廉介幾乎沒費任何代價佔領濟南，一零八師團隨即掉頭南下在，在馬山與山本旅團會合，六月十日，下元熊彌指揮一零八師團和山本旅團向肥城發起進攻，守禦肥城的第三集團軍二十二師與日軍交火。
同日，右翼第九師團攻克博山，而後繼續向萊蕪發起進攻，這條路很輕鬆，兵力薄弱的中**隊幾乎沒有抵抗，山岡重厚感覺就像是在旅行。
礬谷廉介佔領濟南後。留下阪田旅團守禦濟南極其周邊地區。自己率領第十師團撲向泰安。
韓復地種種舉動讓徐州地李宗仁和武漢地蔣介石都非常憤怒。蔣介石親自發電韓復。要求堅守泰安。依托泰山地形阻擊遲滯日軍進攻。但韓復置之不理。繼續率部向南撤退。礬谷廉介隨後佔領泰安。
泰安失守後。李宗仁再次電令韓復在大汶口建立防線。這次韓復歹回了個電文。稱日軍人多勢大。第三集團軍裝備低劣。無法抵擋。然後率部向退向曲阜。隨後又退向兗州。
「這個韓復。簡直是無法無天了。」徐祖貽氣憤之極地將韓復電報扔到桌上。
李宗仁和莊繼華地聲色卻比較平靜。韓復逃跑本在預料之中。可這事真發生了。倆人心裡還是很生氣。不過他們都還能克制住。
「不到二十天。山東丟了一大半。韓復真敢幹。」莊繼華歎口氣。現在他最擔心地是韓復地行動會不會引起連鎖反應。五戰區大部分部隊都是雜牌部隊。韓復現象一旦蔓延。這仗就不用打了。
李宗仁默默的盯著地圖，心裡在計算日軍地企圖，現在南北兩線日軍的作戰企圖已經全部暴騰。(
被向日軍攻勢如潮，南線日軍的進展也比較順利，不過中**隊地抵抗在逐漸增強，右翼日軍一零六師團佔領泰州後，師團主力全部轉向左翼。至此南線日軍的全部企圖暴騰，右翼只是虛晃一槍，為南京建立外圍屏障，日軍的攻擊只有一條路，沿津浦鐵路北上，總兵力三個半師團。
探明日軍企圖後，李宗仁也迅速調整，命令韓德勤和五十七軍繆澄流合兵向泰州反攻，由韓德勤統一指揮。而於學忠五十一軍渡過洪澤湖，在明光設立阻擊陣地，十一集團軍進駐鳳陽臨淮關。
對五戰區來說，好消息也不是沒有，蔣介石終於批准將湯恩伯軍團調到五戰區，在豫東休整的湯恩伯軍團立刻車運徐州，在六月初到達徐州。
莊繼華看著李宗仁，在五戰區當副司令還是他第一次真正擔任副職，從黃埔開始，他就一直擔任主官，七連連長，三營營長，情報科長，第一師雖然名義上是副師長，但實際是師長，第一師地任何事情都由他獨斷專行。
「看
六吸取了柳川平助的教訓，不敢分兵了，想以獅子搏垮我軍，」莊繼華順著李宗仁的目光看過去，見他的目光停留在淮南，便知道他心中擔憂南線，這可以理解，桂軍主力在南線：「德公，南線的打法是不是變一下。」
「你打算怎麼變？」李宗仁問道，他心中有個模糊的想法，原來是想正面阻擊，可如果這樣，部隊地損失會非常大，南線部隊除了鄧晉康的二十三集團軍（前文有誤，鄧錫侯地部隊番號是二十三集團軍，二十二集團軍是唐式遵的）就是他地桂軍。
「正面阻擊，加上側翼騷擾。」莊繼華這兩天也在考慮南線的情況，日軍集中三個半師團，兵力超過他們地預計，南線即便能擋住，部隊的損失也非常大。
「二十一集團軍和經過淞滬戰役，熟悉日軍戰術，本身又有較強的戰鬥力，我建議將他們放在側翼，定遠，長風一帶。待日軍主力向蚌埠進攻時，二十一集團軍從側翼向日軍後方發起進攻。逼迫日軍從前線抽兵防守後路。」
「你真是側翼高手。」李宗仁騰出笑容，莊繼華的方略和他的那個模糊想法差不多，不過他想的是抽調十一集團軍，與二十一集團軍相比，十一集團軍實力較弱，放在正面擔心擋不住日軍的進攻。
「只要能逼迫他們從前線抽調一個師團，淮河北岸就一定能守住。」莊繼華的神態很自信。
「我的想法是抽調十一集團軍。」李宗仁實話實說：「二十一集團軍戰鬥力較強，放在正面比較合適。」
「要逼迫日軍從前線抽兵，就必須讓他們感到側翼打過來的部隊有較強的戰鬥力，所以我認為二十一集團軍比較合適，他們的攻堅能力要強於十一集團軍。」莊繼華分析說：「二十一集團軍的作戰原則是不與日軍硬拚，敵人少，他們就進攻，敵人多，就撤退。如果敵人追擊，那就繼續向西撤退，把敵人向西引。」
「好，就這樣。」李宗仁鬆口氣，轉身命令徐祖貽草擬命令，再次調整南線防線。
「北線怎麼辦？」李宗仁在徐祖貽擬的命令上簽字後，轉身問莊繼華。
「只有不管他了，繼續給他下命令，不過估計他不會執行。」莊繼華也沒什麼辦法，只好耍無賴：「不過下期作戰，不能把第三集團軍列入計劃。」
「報告。」通信主任史永林站在門口。
徐祖貽讓他進來，史永林跨進大門站在屋內，打開隨身帶來的文件夾：「委員長來電。」
「念吧。」
「津浦路戰役初起，一五戰區連戰連敗，大本營定於六月二十日在開封召開戰術檢討，一五戰區軍長以上必須全體到會，會議時間兩天。」
李宗仁和莊繼華互相交換一個眼神，李宗仁慢吞吞的說：「看來我們倆得離開幾天了，燕謀，徐州就交給你了。」
徐祖貽點點頭，他心裡也清楚，這會恐怕是場鴻門會，老蔣舞劍，意在韓復。
「叮鈴鈴。」桌上的電話鈴響起來，徐祖貽抓起電話，聽了兩句後就把話筒遞向李宗仁：「德公，韓副司令電話。」
李宗仁接過電話，話筒裡的聲音有些沙啞：「德公，這次我在濟南沒打好，沒臉去見委員長，開封會議我就不去了吧。」
「向方兄，多慮了，」李宗仁呵呵笑道：「勝敗乃兵家常事，不必顧慮，委員長電報裡說得清楚，軍長以上的都要出席，南線的李品仙司令和廖磊司令也去，您要不去，他們也可以不去，這會還開得起來嗎？您說是不是這個道理。」
韓復支支吾吾的還是不想去，李宗仁繼續勸道：「向方，你放心去吧，把前線的司機情況當面與委員長講清楚。委員長也好在輿論面前替你分辨是不是。」
聽到這話，韓復的形式活動起來，他不戰而逃的消息被記者報道後，全國輿論一遍指責，差點就明確提出懲處韓復。不過李宗仁和蔣介石都在輿論面前替韓復分辨，如果蔣介石要懲處他，應該不會在輿論面前替他分辨。
「好，我去，到時候還請德公多多美言。」
「這是自然，」李宗仁一口答應：「你是我們五戰區的副司令，敗仗也是我們五戰區的敗仗，你要背責任，我這個司令官肯定跑不了，到時候我肯定不會看著你吃虧。」
放下電話，李宗仁盯著話筒看了一會，然後輕輕說：「這樣的逃跑將軍不懲處幾個，將來就沒法打仗了。」