二人言語上雖然對李密的人品和能力大加奚落，用兵時卻不敢等閒視之。此刻叛軍固然沒經歷過什麼正經訓練，雄武營的訓練程度也不比對方好太多。只不過是經歷過一場遼東血戰，多了些膽氣而已。拿著如此訓練程度的將士去欺負欺負元務本這種對行軍打仗一竅不通的文官還可以，若帶著四千多弟兄們出城去迎戰韓世萼和李密這種將門後代統帥的七萬大軍，的確就是活得不耐煩了。
因此，宇文士及和李旭二人制止了眾將的胡鬧。命趙子銘取來黍米算籌，當著大伙的面，一一推演起黎陽城攻守方案來。那長史趙子銘也是個有心機的，自從大軍入城後，一直盡心研究著黎陽附近的山川地勢。幕僚們在他的指點下，七手八腳，一會功夫就用黍米堆出了黎陽城的大致輪廓。趙子銘用手指在城牆外抹了道小溝做永濟渠，用算籌碼了個四方型做山川，整個地圖雖然略顯粗糙，看上去卻也一目瞭然。
黎陽城夾在黃河與永濟渠之間，周圍地勢甚為平緩。離城西三里之外有座大坯山，算得上要地，只是離城太遠了，此時士卒戰鬥力又實在虛弱，所以李旭和宇文士及也不敢分兵互為犄角。眼下最穩妥的辦法就是緊閉四門，龜縮不出。黎陽城乃屯糧重地，為了防賊，城牆修得頗為高大。大伙如果一味死守的話，只要不出什麼指揮上的大錯，李密和韓世萼沒有十天半個月的功夫入不了城。此外，敵人如果捨命強攻，擺在城牆上的那些滾木、擂石也能派上用場。唯一遺憾的是城樓裡的那些開皇年間打造的床子弩，因為年代太久遠了，已經無法繼續使用。否則趁李密等人不備轟他幾下，大伙弄不好又能立奇功一件。
眾將士商量著，慢慢敲定了守城細節。此城既然四四方方，所以雄武營的兵馬也分成了四份。由趙子銘、李孟嘗、李安遠和崔潛各帶五千兵馬負責一面城牆，剩餘的一千多原雄武營那些沒分散到降卒中間去做官的「老兵」，則統一留給李旭和宇文士及，由他們兩個負責隨時對各方進行支援。
還有一些實在上不得戰場的老弱殘兵，則留給了明法參軍秦綱。黎陽城是楊玄感的起家之地，敵軍攻城時，說不定有人試圖裡應外合。秦綱做事謹慎嚴苛，剛好可以擔任鎮壓叛亂的職責。
又過了一日，韓世萼領兵殺到。這七萬餘人算是叛軍主力，兵器鎧甲看上去比當日元務本麾下的強了不少，但尋常士兵手中的傢伙依舊以木棒和菜刀為主。見敵軍不肯出城野戰，李密和韓世萼也不著急攻城，領兵在城門外大張旗鼓示了一次威，然後把軍營紮在了黎陽城西的大坯山上。
「這幫叛軍好生奇怪，糧倉都被咱們端了，卻又不肯往回搶!」站在城樓上，張秀對著遠處的旌旗指指點點。
「他們越著急奪回黎陽，越是要在咱們面前顯得好整以暇。這樣，讓不明就裡者以為他們底氣十足，沒等戰，氣勢上先輸了三分！不信你們等著瞧，最遲到今天傍晚，叛軍肯定大舉來攻!」宇文士及笑著在旁邊解釋。他出身將門，見過的世面和聽說過的戰例都比別人多一些。所以一些對敵情的判斷講出來，倒也能鞭辟入裡。
果然，才過了下午申時，叛軍已經又迫不及待從大坯山上殺了下來。這回，眾將士手裡除了菜刀和木棒外，又多了十幾棵大樹做成的撞錘，還有幾十張新造的雲梯。由前排的士兵們抬著，看上去氣勢洶洶。
「李法主就是沉不住氣，樹皮都沒剝乾淨，就好意思拿來做雲梯!」宇文士及向城下看了一眼，淡淡地點評。
眾將聞言遠眺，果然在在雲梯的邊緣看見一抹綠幽幽的東西。當即指指點點，把這個新發現傳了開去。被強徵入伍的俘虜們本來嚇得要死，見將校們談笑自若，膽子就稍稍壯了些。待敵軍靠近了，看清楚了雲梯和撞錘上的樹皮，更覺對方形象滑稽可笑。不知不覺間，緊張的心情輕鬆了不少。
叛軍的攻城技巧乏善可陳，剛靠近城牆，便是數輪仰射。當發現自家弟兄的箭法實在收不到什麼殺敵效果，中軍旗號一變，立刻有死士抬著撞錘和雲梯撲向了城門和城牆。守城者的射技與攻城者在半斤八兩之間，羽箭攔截了幾次沒攔住，眼睜睜地看著攻城器械和城牆有了接觸。
「扔滾木!」李安遠「騰」地跳了起來，大聲喝道。
守城的士兵放下弓，從城垛口後抬起滾木，順著雲梯的砸將下去。城下陸續響起一片哀嚎之聲，試圖爬城和扶雲梯的叛軍紛紛被砸倒，攻勢登時一滯。幾個參加過遼東戰鬥的雄武營老兵趁機抄起撓鉤，鉤住雲梯末端，沿城牆方向用力一拉，表面還帶著樹皮的雲梯扒不住城牆，順著撓鉤的方向滑倒，將城下的叛軍又砸翻了一大片。
「放釘拍!」李安遠一擊得手，繼續發威。守衛在城門上方的將士們放開鐵鉤，三把五尺多長，兩尺多寬，上面佈滿鐵釘的厚木板伴著鐵鏈聲砸了下去。正抱著巨樹和城門叫勁兒的敵軍猝不急防，被釘拍拍倒了十幾個。倖存的人力量不足，整根撞錘脫手落地。霹靂吧啦，將撞門者壓了各人仰馬翻。
叛軍的士氣本來就不高，受了迎頭一擊，立刻潮水般後退。「別浪費滾木，放箭，放箭，瞄準了射!」李安遠見敵軍氣勢稍沮，立刻改變策略。在雄武營的老兵帶領下，新入伍的降卒從城頭上撿起弓，探出半個身子，瞄準了匆忙後撤敵軍又是一通箭雨。
這回射擊的效果比剛才好得多，匆忙逃竄的敵軍既沒有弓箭手掩護，也沒有盾牌遮擋，傷亡慘重。「繼續射，繼續!」李安遠大喊大叫，督促著弟兄們搭上箭，從背後又把五、六十名運氣不佳者射死在回撤途中。
「收釘拍，收釘拍。停止放箭，停止放箭!」李安遠在城頭來回跑動，興奮得聲音都變了調。攻打黎陽的時候，他因為帶兵向汲縣方向佯動而未能立功，所以今天特意搶了最容易受到敵軍進攻的西門來守。果然，叛軍把注意力全部放到了西門。第一個回合結束，他麾下的弟兄損失了不到二十個，而城牆下的死者和傷者，加在一起卻足足有三百餘。照這個樣子再來幾回，記在他頭上的首級就能有幾十個，即便不能再陞官，策勳三轉也是穩保的了。
匆匆退下去的敵軍被集中了起來，當著敵我雙方的面，剛才帶隊的叛將被執行了軍法。經過簡單的威脅和動員，叛軍在一名新任督尉的帶領下，再次向城牆靠攏。先是羽箭壓制性射擊，然後是快速衝鋒。在同伴的屍體上扶起雲梯，抬起撞錘，試圖以生命為代價創造奇跡。
李安遠決定不給敵軍創造奇跡的機會，一手持盾，一手持刀，在城牆上來回跑動，根據實際情況不斷調整著戰術。滾木、擂石、釘拍、撓鉤，黎陽城頭配備多年的防守器械終於派上了用場。叛軍一波波靠近，又被一波波砸死在城牆下。屍體很快堆成小山，叛軍卻踩著同伴的屍體，螻蟻般向城頭攀爬。
在戰鬥剛開始的時候，守軍的動作還有些生疏，漸漸的，他們殺人就殺出了經驗。在「老兵」的帶領下，新卒們一次又一次把雲梯上的敵人用滾木砸落，一次又一次用撓鉤將雲梯鉤翻，一次又一次放下釘拍，又攪動轆轤，將帶著血和碎肉的釘拍拉起。
雙方的士兵很快都開始變得麻木，守城的隋軍看見同伴中了箭，在自己身邊翻滾掙扎，不再害怕，也顧不上去救人。攻城的叛軍眼睜睜地瞅著滾木將自己前方的一排袍澤變成殘疾，卻熟視無睹，口中銜著菜刀，繼續沿雲梯向城頭努力。
終於，有人爬上了城頭，用菜刀佔據了一塊地盤。沒等他發出歡呼，十幾根長矛同時刺了過來，將他叉肉般挑起。緊接著，尚未斷氣的屍體被守軍掄出，在半空中飛舞，掙扎，然後絕望地落下，落入塵埃。
新的一排羽箭射上城牆，將站得過於靠近城垛口的長矛手射傷了四五個。受了傷人難以置信地看著自己的血沿著箭桿噴出，放下矛，用手去捂，卻怎樣也無法將傷口摀住。他跌跌撞撞在城頭上跑了幾步，突然，被腳下的屍體一絆，慘叫著跌下城頭。
又有十幾個叛軍士兵爬上來了，新入伍的雄武營士兵有些慌亂，中斷了向城牆下丟滾木的動作，提刀衝向了距離自己最近的攻城者。這個常識性的錯誤導致更多的敵人湧上城頭，城牆頂，敵我雙方開始一小團一小團的廝殺。每一塊巴掌大的落腳點上都染滿了鮮血。
「不要慌，繼續扔石頭，扔石頭啊!」李安遠氣得兩眼通紅，大聲命令麾下老弟兄們約束士卒，防止更多的叛軍爬上城頭。他自己則帶著親兵，向著最近的一夥敵人衝去。
一把菜刀連同握刀的手一道被李安遠挑飛，毫不猶豫，他把抱著斷臂慘叫的叛軍踢下城牆。一根削尖了的木棒從側面伸來，李安遠用刀背將木棒隔開，復一刀，砍斷木棒主人的脖頸。
敵人絡繹不絕，好像怎麼殺都殺不完。就在李安遠感覺到自己一方即將崩潰的時候，眼前突然乾淨。衝上城頭的最後一夥敵兵，被宇文士及帶著親衛逼入了死角。
第二輪進攻只持續了一刻鐘，敵我雙方的將領卻都感覺像過了一天般漫長。終於，參與進攻的叛軍喪失了勇氣，倉惶撤向了遠方。李安遠伸手抹了一把臉上的汗，卻覺得頭髮粘粘的，不知道什麼時候已經濺滿了血。
城下的敵軍又開始變陣，旌旗反覆湧動，金鼓之聲不絕。當一切喧囂漸漸變小後，兩百多名衣甲整齊的壯漢，用巨盾保護著一個金鎧將軍走向了黎陽城。
「李將軍，李將軍!」叛軍大聲吶喊，為自家主將歡呼。伴著歡呼聲，壯漢們在距離城牆一百五十步的位置用巨盾豎起了一道木牆。金甲將軍從木牆後探出半個身子，先揮揮手，讓周圍的歡呼聲降低一些，然後抱拳，衝著城頭大喊道，「守城的哪位英雄，可否出來一見!」
「守城的英雄，我家將軍邀你一見。」壯漢們壯漢們趾高氣揚地吶喊，彷彿他們已經勝券在握。
「有本事就露出頭來，別做縮頭烏龜!」無數叛軍大聲喧嘩，聲震霄漢。
「李密這個王八蛋，若老子的床弩還能用，直接把你穿了曬人干!」宇文士及悻然罵道。打嘴架的勾當，雄武營以他為最，所以他不得不從垛口處露出身體，虛抱雙拳回了個半禮，在周圍喧囂再次低落下的一瞬間喊道：「法主兄別來無恙啊，多年不見，你看上去越發風流倜儻了！即便潘安再生，宋玉復世，恐怕相貌也要輸於兄台呢!」
城下的金甲將軍正是李密，聽見宇文士及加槍帶棒的話，他也不惱。將擋在正前方的盾牌撥到一邊，縱馬向前走了幾步，誠懇地勸告：「多年不見，沒想到仁人賢弟語鋒還是如此銳利。衛文升兵敗伏誅，東都指日可下，仁人賢弟又何苦困守黎陽，替那昏君陪葬？」
他的嗓音寬厚洪亮，隔著一百多步，依舊讓城頭上的每個人聽得清清楚楚。一些剛剛加入雄武營的降卒不明白戰場情況，未免被其言語所迷惑。抬起頭看向宇文士及，眼巴巴地等著他一句回應。
城下的叛軍自覺地把喊聲停了下來。一雙雙眼睛盯著宇文士及，等著看他如何回答。
「法主兄若能攻下洛陽，再來說我不遲！若自覺攻城無望，糧草又已經見了底兒，不如現在主動降我。咱們兄弟二人領兵滅了楊玄感，我加官進爵，你也能待罪立功。否則，只怕三日之內，我東征數十萬大軍齊集於此，屆時法主兄想投降，恐怕也沒機會了!」雲山霧罩地撒謊騙人，宇文士及又何曾找到過對手。一半真話，一半假話地回了過去，反倒讓李密身邊的將士臉上顯出了幾絲驚惶。
「仁人此言差矣!」李密見自己在敵我形勢對比上說不過宇文士及，立刻扭頭去搶佔道義制高點，「我身為蒲山公，，家累巨萬金，至於富貴，無所求也。今者不顧破家滅族者，但為天下解倒懸之急，救黎元之命耳。若能剷除昏君，救民水火，我即便粉身碎骨，有何可怨!」
「你說的昏君是誰，我不知道。但我卻知道高句麗是外人，有人在我們與外敵作戰的關鍵時刻，在窩裡造反，把黃河兩岸的千里沃野搞得一片荒蕪。」宇文士及用手指了指黎陽城外被燒焦的土地，大聲喝問：「法主兄，你不會不知道這些莊稼是誰一把火燒掉的吧。請問法主，這是解民倒懸呢，還是謀財害命!」
雄武營剛剛趕到黎陽，城外莊稼被燒的事情當然與他們無關。自古以來，倉卒起事之師，軍紀鮮有不壞者。這一點，李密想辯解也辯解不了。手指城頭，他剛想說這不過是一時之策，將來楚國公和自己定然會給受害者以賠償。宇文士及卻趁著他語塞的時候又追加了一句，「對了，法主兄自然不在乎。我在遼東聽說，法主兄和楚公已經把黃河以北的千里沃野都割給了高句麗人。此時燒了地裡的莊稼，等於燒了高句麗人的，法主兄又怎會心疼呢!」
黎陽郡就在黃河岸邊，此刻城內城外的士兵也均以河道附近的百姓為主。大伙聽了宇文士及這真真假假的一番話，登時氣惱起來。剎那間，城上城下一片鼓噪之聲。李密氣得臉色青黑，手指城頭，大罵宇文士及撒謊騙人，不知廉恥。宇文士及卻鼓動如簧之舌，反過來喝問道：「我撒謊？到底何人撒謊？你敢說楊玄感起事，沒聯絡過高句麗人？你敢說洛陽城已經被爾等攻下，城中守軍喪失了鬥志？你敢說你軍中還有糧食，夠幾十萬兵馬吃上數個月？你敢說你能把黎陽輕鬆拿下來，我不會一把火將糧倉全部燒掉？」
「回答，回答!」李安遠在宇文士及身邊，跳著腳呼喊。
「回答，回答!」城頭上，雄武營的新兵老兵們齊聲追問。
「你，你!」李密本來想擾亂雄武營軍心，卻沒想到自家的軍心反而被宇文士及說亂了，氣得一轉身，拍馬便走。宇文士及哈哈大笑，衝著李密的背影繼續喊道：「法主兄，皇上有旨，只誅首惡，協從不問。你可想清楚了!」
「只誅首惡，協從不問！弟兄們，大伙散了吧!」李安遠在旁邊火上澆油。他的話被城頭上的守軍齊聲喊了出去，引得城下叛軍一片喧嘩。
「小樣，跟我鬥嘴!」宇文士及得意洋洋地總結。回過頭來，試圖聽聽李旭對自己剛才表現的評價，卻猛然發現不知道什麼時候旭子已經不見了蹤影。
「李將軍呢？你們誰看見了？」宇文士及大聲追問。忽然，他覺得城內城外的嘈雜聲有些詭秘。風中不光是西城牆這些弟兄們的轟鬧聲，風聲中隱隱還藏著殺機。
「敵軍第一輪進攻剛結束的時候，李將軍就下城了!」有士兵大聲匯報。城牆下叛軍的戰鬥力那麼差，想必不值得李將動一次手。
「西城牆交給你了!」宇文士及一把拉過李安遠，大聲叮囑。然後，他帶著親兵，飛快跑下城牆，跳上戰馬，向黎陽城另一側疾馳。
傍晚的日光有些熱，宇文士及感覺到有汗從腦門上滾了下來，怎麼擦，也擦不乾淨。