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秦將桓齕猛攻老馬嶺北段的同時，那秦軍老將王齕也在中段向老馬嶺發動了猛攻。老將王齕將統帥的五萬士卒分做兩撥：攻擊高平關的一撥計兩萬士卒，另外三萬士卒堵在高平以北的山林中埋伏。
待聽到南北兩邊喊殺聲一起，高平關後的兩萬趙軍，便立即分兵兩路策應。北上增援老馬嶺的一萬趙軍，堪堪進入山道便早早埋伏的被秦軍伏兵猛烈突襲，一番拚殺後，趙軍死傷大半，眼見已是不敵，匆忙回兵撤退。
那高平關攻防卻是異常慘烈，趙軍士卒的抵抗相當地頑強，只見處處殘肢斷臂橫飛、鮮血四處噴湧，秦趙兩軍一直鏖戰殺到正午尚不見分曉。就在這時，又是一支奇兵殺到。那老將王齕原已派出兩千山民子弟組成的奇兵，攀緣跋涉秘密潛入高平關南北兩山，此時趁著秦趙兩軍正面拚殺膠著的機會，便伺機衝下山嶺，對高平關發動了居高臨下之猛攻。
然則，趙軍在兩里寬的山谷底仍然駐紮了一軍，南北山腰的關城守軍，雖被山頂秦軍的箭雨、巨石壓制得無法攻出，但谷底趙軍卻是巋然不動。便在此時，眼見形勢危急，那高平關後的一萬趙軍也從谷底陘道殺入，兩軍合一，與秦軍竟是僵持住了。老馬嶺西谷口，那老將王齕見狀大急，正所謂急中能生智，王齕陡然間心中一亮，便以旗號遙遙下令南北兩山山頂秦軍，重新猛攻趙軍山腰關城，同時自己親自率領一萬步騎，以颶風一般速度和氣勢衝進谷底陘道。
那谷底趙軍受山頂秦軍牽制，不得不斷躲閃凌空砸下的山石箭雨，面對西面谷口修築的壁壘防守便有所疏忽。此種山地大戰，極少出現騎兵，王齕一萬步騎的突擊，竟是大出趙軍意料之外。老將王齕身先士卒，高聲吶喊著，率著那一萬步騎冒著不甚密集的箭雨，一個衝鋒便殺入了趙軍壁壘。
步卒抗騎兵，不借壁壘、不結陣便大見劣勢，簡直就是自尋死路。那壁壘一破，趙軍步卒頓時大亂，幾個迴環衝殺，殘餘趙軍便丟盔棄甲地逃進了兩邊山林。
秦軍老將王齕眼見戰場的形勢漸趨明朗，便立即下令騎士下馬步戰，與步軍合兵一處，分兩路從山道攻關，上下夾擊，又是搏殺一個多時辰，那高平關終於被秦軍攻陷。高平關的城頭上，滿身血污的老將王齕喟然一聲長歎，接連帶著士卒們攻山，心力和腦力都已經疲憊至極，但是望著這辛辛苦苦，犧牲了無數將士性命拿下的關城，王齕終於舉起了一口氣，揚起長劍對空一聲長嘯。
老馬嶺受到攻擊的消息傳到長平大營，那上將軍廉頗心下一驚，即刻親率三萬鐵騎從長平西去馳援，但是正所謂機不可失、時不再來，已經喪失了先機的廉頗終究還是晚了一步。
待廉頗趕到老馬嶺時，已經是暮色蒼茫的黃昏時分了。看著老馬嶺、高平關兩面山嶺上，星星點點的火把連綿不絕、黑色旌旗獵獵飛舞，再聽聽秦軍士卒們漫山遍野地吶喊鼓噪，那老將廉頗登時面如寒霜。
「他娘的，早晚殺光你們這幫秦人」廉頗無奈地衝著那山頭罵了一句，眼見已經喪失了戰機，他隨後令旗一劈，便掉轉馬頭返回了。
短短兩日之間，老馬嶺營壘便告陷落，趙軍布下的三道防線已失其一，原本以為穩固異常可做堅守的防線，竟然倏然間出現了鬆動的跡象。消息傳來，趙軍從將領到士卒，無不心下惶惶然，一股對秦軍銳士恐慌的情緒，漸漸在軍中蔓延開來。
每日巡查趙軍各處營壘的上將軍廉頗，已經覺察到了這種軍心浮動的跡象，心下連道不妙。那日巡查回到長平大營後，廉頗連夜上書趙王丹和平原君趙勝，將太行南三陘陷落、老馬嶺失守的詳細戰況匯報了一番，並當即請求增兵十萬，加固防線。
廉頗的戰報書簡還未到，大將軍趙括的請戰密書卻是先到了。趙括的密書傳遞由鐵鷹營的密探進行，趙括苦心打造的鐵鷹營的情報網絡，領先這個時代兩千餘年，其傳遞速度和準確性自然不是廉頗的探馬斥候可比。
閱完大將軍趙括的密書後，少年趙王丹大為震怒，趙王丹因為心底的驚懼，那本就蒼白的面色剎那間變得沒了一絲血色。老馬嶺防線失守，趙王丹本以為固若金湯的防線，竟這樣輕易地被秦軍撼動。少年趙王丹雙眼無神地喃喃著，他心下著實慌了，一股怒火陡然升起，只是憋著那滿腔驚懼的怒火，卻是找不到發洩的對象。
「廉頗誤我，廉頗誤我——」少年趙王丹嘴唇哆嗦著，將趙括的羊皮密書抖動得嘩嘩作響，「本王悔不聽趙括當初之言，堅守耗敵，那秦軍被耗得生龍活虎，我趙軍的老馬嶺防線，卻是一觸即潰，堅他娘的守」
心頭慌亂的趙王丹已經有些口不擇言，對廉頗這位百戰名將竟然一句粗話破口而出，聽得那被緊急召來的平原君趙勝悚然動容。
平原君那肉呼呼的圓臉接連顫動了幾下，顫悠悠地說出了一言相勸：「我王，上將軍廉頗的戰報未至，眼下情勢不明，我王暫且稍安勿躁。」
趙王丹慌亂的眼神望了望平原君趙勝，竟然開口對這位德高望重的王叔言道：「王叔莫非以為趙括欺我？這防線陷落豈是兒戲，那趙括身為大將軍，豈能不知道其中的厲害」趙王丹這句話說得又快又急，在王叔平原君面前，這位少年趙王終於忍不住失態了。
那平原君趙勝稍覺尷尬，白淨的面皮上飛起一抹紫紅，他拱了拱手，對趙王丹言道：「我王，趙括乃王氏宗親，又為十萬御林軍之統帥，斷然不會欺瞞我王。但茲事體大，我王稍待一日，等等那上將軍廉頗的戰報何妨？」
聽平原君說得十分鄭重，趙王丹連連乾咳了數聲，他意識到自己是有些失態了，於是趙王丹費力地克制著心頭的怒火和驚慌，默默地點了點頭。
第二日，等得已是不耐的趙王丹和平原君趙勝，終於收到了上將軍廉頗發來的戰報書簡。迫不及待地看完戰報後，那趙王丹氣憤地一把將書簡摔落在地。
趙王丹瞬間心跳加速了，他望著面色凝重的平原君趙勝，怒吼道：「這就是我大趙百戰名將之堅守耗敵？是不是要耗到本王被秦軍擄去，他廉頗才稱心」
平原君趙勝望著震怒到極點、也驚懼到極點的趙王丹，沉聲出言提醒道：「我王，論軍國大事，不可誅心。唉——速速召集眾臣，商議出對策，才是當務之急。」
「好好好，且依王叔之言，速速召集眾臣至朝堂商議」那少年趙王丹雙手哆嗦著，條件發射一般尖聲喚來一個貼身的宮人，令其即刻動身召集文武眾臣去了。
王宮大殿中登時沉寂了下來，少年趙王丹和王叔平原君趙勝一時間相對無言，就這麼安靜地等了大約一個時辰，平陽君趙豹、上卿藺相如、上卿虞卿、老國尉許歷等一般朝堂重臣便匆匆趕來。
少年趙王丹抖動著手中三份趙括的請戰密書，以南三陘關隘陷落、老馬嶺防線失守為由，痛斥廉頗堅守耗敵之策的失誤，力陳趙括以攻對攻之策的可為之處。
對於這些抗秦的方略，趙括在密書中早已對趙王丹詳細言明，因此趙王丹一番話說得入情入理而又慷慨激昂，聽得眾臣心下砰砰直跳。
真的要臨陣換將？真的要以攻對攻？眾臣們心下有些躊躇了，秦軍來勢洶洶看來簡直其銳不可擋，讓趙括對對攻秦軍是不是太過行險了。
那趙王丹話音落定後，平陽君趙豹、平原君趙勝等一幫元老重臣紛紛諫言換將不宜。這番君臣之爭甚為激烈，一直持續了半日再加整整一夜，方才塵埃落定。
最後，在眾臣們的堅請之下，少年趙王丹不得不讓步了，為了穩定軍心，他不得不繼續讓那令其大失顏面的上將軍廉頗，繼續統帥趙軍，並當即同意廉頗增兵之請，再次派出十萬大軍火速馳援上黨。趙王丹又下令廉頗，務必堅守丹水和石長城兩道防線，勿使秦軍再前進一步。
同時，趙王丹下令大將軍趙括即刻返回邯鄲，其理由是援軍十萬，需要由大將坐鎮統籌調度，前番曾率十萬大軍馳援上黨的趙括，自然是不二人選。其實，趙王丹這只是找個恰當的借口而已。
秦軍攻破南三陘和老馬嶺防線，趙王丹覺得有些慌亂看不清局勢了。他的本意是將趙括這位天賦奇才的大將軍召到面前，在聽這趙括將前線的軍情、適宜的戰術條條縷縷再細細分析一番。
雖然此番換將未成，但是趙王丹已經在心底打定了主意，待時機一到，這力主與秦軍對攻的大將軍趙括，當全力推上趙軍統帥之位。
大將軍趙括火速返回邯鄲後，立即著手整備援軍，其雷厲風行的動作，讓趙國君臣們再次領略了這位天賦奇才的風采。僅僅過了十餘日，趙國十萬大軍便火速開往上黨趙軍的長平大營。
經此一役，眼見南三陘、老馬嶺相繼陷落的上將軍廉頗，非但絲毫未見慌亂，反倒是更見篤定了。
在廉頗看來，雖然丟失了西線壁壘與高平要塞，然則卻也大大平息了趙括、弧茄在趙軍將士中蔓延開來的狂躁輕戰心緒。這廉頗此時變得分外固執，那趙軍對堅守的不滿和對秦軍攻堅之術的恐慌，卻被他選擇性地視而不見了。
在固執的上將軍廉頗眼中看來。此番南三陘及老馬嶺之敗，與其說敗在戰力，毋寧說敗在輕率求戰的輕敵之心。自趙武靈王胡服騎射變法以來，趙軍數十年縱橫天下無敗績，便是對秦軍，也有過閼與之戰的煌煌勝功。
此次與秦軍第一次做大軍抗衡，無論老廉頗如何反覆申明秦軍優勢而主張堅守待機，事實上都沒有消除趙軍將士的輕攻輕敵心緒，趙括以五百騎兵與弧茄合力誅滅秦軍四千士卒之戰，更是讓騎射勁卒們愈發驕傲了。
如今猛遭一敗，廉頗想來那些主戰的趙軍將士們當悚然警覺了，對自己這位大軍統帥當初堅守耗敵的苦心部署應該有了痛切體味。正因為如此，老將廉頗才更是篤定了。
那日在中軍帳聚將議事之時，廉頗聲調鏗鏘的高聲放言：「有我鐵心堅守的趙國猛士三十萬在手，那秦軍銳士縱是虎狼之師，也休想再佔趙軍之便宜」
上將軍廉頗有些盲目地自信了，關隘、防線接連的鬆動，卻是讓他對秦軍攻堅破城之能愈發重視，更是鑽牛角尖一般確信自己的堅守耗敵，才是抗擊秦軍、保衛大趙的不二戰術。
廉頗此時還沒有料想到趙國朝堂的心思，他以為趙國能耗得起，但是眼見糧草日漸減少、防線日漸鬆動的趙王丹，卻是耗不起了。人家趙王丹對他已經沒有了耐性，已在心底謀劃著尋機換將了。
那日十萬援軍抵達後，在長平大營行轅中軍大帳，上將軍廉頗鄭重地命人擊鼓升帳，又將共計三十萬趙軍重新佈防。
其一，為加固丹水防線。丹水防線向西前出二十里，以六萬大軍構築堅實壁壘防守，封堵秦軍從高平東攻之路，同時與丹水壁壘互為犄角策應，兩線共十三萬精兵，決意不使秦軍東進一步。
其二，為增援石長城防線。此番石長城防線廉頗增兵兩萬，有十萬大軍做百里防衛。長平大營駐紮三萬鐵騎，由廉頗親自統率策應各路。一切部署完畢，老廉頗面色肅殺，第一次發出了上將軍生殺令：除非秦軍突襲猛攻，不奉號令出戰者，立殺無赦
就在上將軍廉頗緊鑼密鼓地重新佈置防線之時，剛剛取得一場大勝的秦將王齕，便迎來了秦軍的最高統帥——武安君白起。這屠夫白起聽聞老將王齕取得一場大勝後，正是從安邑的秦軍秘密行轅火速趕來。
白起此來目的很明確，他要給剛剛取得大勝的秦軍將士們降降火了。此番秦趙大決，秦昭王、應候范雎和武安君白起謀劃日久，他絕不容許手下的將士們頭腦一熱，而壞了徹底打垮趙國之長策大謀。
日前，老將王齕連番大勝的消息傳到咸陽，秦國朝野上下頓時沸騰了起來。雄才大略的秦昭王聞知軹關陘、白陘、太行陘三座險關、老馬嶺防線盡數歸入秦軍之手，頓時大覺振奮。他當即令長史修成一份密書，令黑冰台的密探快馬送到安邑的武安君白起手中。
意氣風發的秦昭王，卻將這份密書寫得言簡意賅，其急切求勝之情躍然紙上，其大意就是：本王、應候及武安君原本對趙國軍力的預料，似乎有高估之嫌。經此一戰，那趙軍之戰力已現原形。武安君可酌情決戰，早日平定上黨。若時機成熟，大軍可乘勢而下，進發邯鄲。
武安君白起接到這份王命密書，並未當即回復，卻是冷藏了起來。白起在安邑的秘密行轅接近上黨之地，對前線的大戰情勢自然心裡一派通亮，他想用自己的冷處理，讓秦昭王冷靜一下，好好地看清形勢。收到密書後的次日，白起便在兩千鐵騎的護衛下，飛騎趕往上黨王齕的秦軍大營。
老將王齕見武安君親至前線，便便鄭重地率領一班將領至大軍行轅外相迎接，待簇擁著白起入了中軍大帳後，王齕難掩其興奮之情，忙對著白起高高拱手為禮，就要將此場大勝報來。
那武安君白起卻只是冷冷地揮了揮手，示意帳中諸將退下。稍後，那偌大的中軍大帳中便只留下白起和王齕二人。
「武安君，老夫王齕幸不辱使命，此時上黨南三陘和老馬嶺防線已盡歸我秦軍矣」那老將王齕忙興沖沖地報上此場大勝的戰果，緊接著又問了一句，「接下來王齕以為，我大軍當加速疾進，一舉擊破趙軍之丹水、石長城兩道防線，武安君以為如何？」
這老將王齕乃武安君白起的老部署，這些年來王齕跟隨著白起征戰諸侯，屢立戰功，從一個小小的普通士卒，一步步成長為今日能獨當一面的統兵大將，並榮得左庶長的高爵，他對這位武安君白起有著深深的感激和敬仰之情。
同時，王齕對白起這位身為秦軍最高統帥的恩公之秉性，甚為瞭解。他心頭明白這武安君白起雖平日裡面色陰冷、沉默寡言，但一旦論及戰事卻是慷慨激昂、從不含糊。
此時，見白起聽聞自己的大勝卻是陰沉著臉沉默不言，顯然對自己的這場大勝心下不以為然，甚至覺得自己肯定是哪裡出了錯處，要不然那白起早就一拳擊在自己肩頭，那言簡意賅的褒獎之詞早就衝口而出了。
那老將王齕緩緩地垂下了花白的蒼老頭顱，心下默默地沉思起來：老夫此戰到底錯在何處？可是我秦軍士卒攻堅傷亡過大？還是那軹關陘之戰傳到了武安君的耳中？甚或是此戰的時機不對、老夫的預料錯了？
待一一細細想過，王齕便一個個地推翻了自己的結論，一時間捉摸不透白起心思的他，心下有些不安的慌亂了。
過了一會兒功夫，老將王齕如同幡然醒悟一番，原來是自己率大軍強攻南三陘，又和桓齕將軍合作拿下老馬嶺營壘，事先未曾請示武安君。這若是嚴格說來，自己分明是違背軍令、觸犯軍紀了。
想到此處，那老將王齕頓時心下一寒，只是瞬間的功夫，其後背竟然隱隱地生出了一層冰涼的細汗。