卻說劉備突然接報，言曹操帳下大將夏侯淵引大軍三萬，使張合為先鋒，先奪了陽平關，又於定軍山敗了馬超，奪了此山。
那馬超被張合引兵一陣追殺，若不是黃忠提兵來救，怕是他手下那些兵士，卻都要交代在山中了。此時馬超手邊只有三千弓兵，那五千羌騎並不適合山地屯紮，是以由馬岱帶領，於褒城附近紮營。因此馬超的大敗，倒也沒有讓劉備和諸葛亮太過惱火。只不過他們沒料到曹操居然這麼快就做出了反應，使夏侯淵引著關中的兵馬殺了過來。
劉備聞報，忙請教諸葛亮與龐統：「如今當如何應對？」
諸葛亮道：「主公且莫擔心，可先著張魯修一封，望張衛處，勸其投降。而後再使大將，攔住夏侯淵，只要攔得一時，主公便可將漢中諸地，盡皆平定，而後揮軍以應曹兵，則曹軍可退也！」
劉備從其言，先著張魯即刻修，而後著人持信投褒城而去。待信使持信去了，瞧了眼左右眾將，問道：「何人可往定軍山一行？」
「末將願往！」劉備話一出口，便見左右呼啦啦出來許多人。張飛，趙雲，魏延，薛冰以及王平盡皆出列。
眾將互相瞧了瞧，只見魏延先道：「三將軍與薛將軍取了南鄭，本就是一大功，趙將軍亦擒了張魯。主公進兵漢中這麼多日，便只有末將未曾立下寸功，今只求主公一令，叫某去敵那夏侯淵！」說完，瞧了瞧那幾人，但見張飛面不改色，薛冰目不斜視，趙雲亦是裝做沒聽見一般，至於王平，他本就與魏延不熟，自然不會去理睬他。只見眾人依舊立在原處，向劉備請命。
劉備一見出來這些戰將，心下大喜，不過敵那夏侯淵，卻用不到這麼些人，更別提劉備還需使別人助他平定漢中其他地方。遂於眾人身瞧了陣，答道：「三弟取了南鄭，已是大功一件，而且其他各地，還需仰仗三弟。此番便不用去了。
然後又瞧了瞧王平，笑道：「子均於漢中地理甚為熟悉，平定他處還需子均為嚮導，子均便也留下！」劉備說著，諸葛亮亦在一旁輕笑點頭。
只聽劉備又道：「不若就叫子寒與子龍二人同去，加之彼處有漢升，孟起諸將，想來定能擋住夏侯淵的大軍。」說到這，劉備見魏延面現急色，遂道：「文長欲去，我自無不允之理，不若文長同去，換回於禁將軍。」魏延聞言，心道：「既然能到定軍山，定能得了前線，還怕沒立功的機會？」遂喜道：「得令！」趙雲亦與薛冰一併接了將令，下去點備兵馬，準備奔定軍山迎戰夏侯淵。
卻說劉備撥了兩千連弩兵，三千輕步兵於三人，奔定軍山而去。而那定軍山，夏侯淵正對著身邊眾將道：「今我軍已取了定軍山，可趁勢直取山下馬超大寨，而後襲取褒城。」
張合道：「我聞褒城此時尚在張魯之弟張衛手中，而劉備是於禁，黃忠二人圍打此城。如今黃忠移部分兵馬於山下，褒城之下只餘於禁。將軍何不使人持信一封，將於將軍喚回來？」
夏侯淵大怒，喝道：「這無義小人，我若見了，定叫其死無全屍，焉有修喚其回還之理？」遂不從張合之言，只吩咐道：「今日早些歇息，明日殺下山去，定要取黃忠與馬超二人的首級！」張合見夏侯淵惱怒，遂不再言語，只得遵令退下。
再說那黃忠與馬超二人，於山下立了一寨，二人將兵馬合至一處，於大帳中商議著。只見黃忠道：「今馬將軍新敗，我軍勢微，又兼被夏侯淵取了定軍山。我等當如何是好？」
馬超聞言，憤憤道：「老將軍且借我一支兵馬，明日我自去叫陣，定將夏侯淵斬於此處。」此時馬超身邊只剩得二千弓手，是以欲與黃忠借些兵馬。
黃忠道：「你我兵士加起來不足五千，若分兵，恐叫夏侯淵趁勢而擊。不若明日一同出陣，會一會那夏侯淵。」
馬超道：「如此最好！」遂與黃忠商議定了，於明日四更造飯，平明便於山下叫戰。
次日，黃忠和馬超早早便點齊了兵馬，引著大軍望定軍山而來，正行間，半路竟遇得夏侯淵引著兵馬下得山來。兩方兵馬突然碰到，立刻擺開陣勢，於山下對峙了起來。
只見馬超率先出得陣來，於軍前大喝道：「我乃西涼馬超！夏侯淵，可敢與我一戰？」此句話連喝了三遍，其聲於山間不斷迴盪，直傳出老遠。
夏侯淵在軍中聽得清楚，怒喝道：「西涼蠻兒，先前被魏公殺的大敗，後又被我襲了定軍山大寨，兀自不知厲害，竟然阻我大軍，今定叫你好看！」言罷，欲拍馬提刀而出。
不想卻被張合攔住，張合謂夏侯淵道：「將軍乃三軍主帥，如何輕易出戰？且叫某去與其一戰！」夏侯淵從之，遂令張合出陣。張合幾了將令，提槍策馬而出，對馬超道：「可記得張合否？」
馬超於馬笑答道：「手下敗將！焉敢來自取其辱？」
張合大怒，提槍直取馬超。馬超見其來勢洶洶，遂攥緊手中長槍，凝神與張合鬥了起來。兩將胯下戰馬打著轉，手長槍來回的翻飛，你一槍，我一槍的斗的激烈。奈何馬超武勇非尋常人所能抵擋，直鬥了三十合，張合漸漸不支，夏侯淵在後瞧了，喝道：「馬超之勇，非一人可敵，我來助你！」遂拍馬而出。
這邊黃忠瞧了，拍馬而出，喝道：「以眾欺寡，算什麼英雄？夏侯小兒，且與老夫一戰！」正喊著，手中大刀已然向著夏侯淵劈了下去。
夏侯淵一刀接住，而後亦是一刀砍回，口中卻道：「老匹夫，不於家中享福，竟來戰陣之尋死，且叫本將送你一程！」言罷，又是一刀削了過去，直斬向黃忠脖子。
黃忠聞得夏侯淵罵他老匹夫，心下更怒，手一柄大刀舞的又勁了幾分，口中怒喝道：「今我便叫你瞧瞧我老是不老！吃我一刀！」卻也不管夏侯淵斬向自己那刀，直接奔夏侯淵面門劈了過去。
夏侯淵見狀大驚，不欲與黃忠兩敗俱傷，遂收回刀勢，轉而去架黃忠這一刀。便只聽得一聲金屬交鳴之聲響起，黃忠這一刀被夏侯淵硬生生擋了下來，但是夏侯淵卻與座下戰馬一起向後退了兩步這才止住。夏侯淵吃此一刀，心下大驚，暗道：「這老匹夫怎的恁大的力氣？」
他正尋思著，黃忠又是一刀劈至，夏侯淵是才被那一刀震的虎口生疼，心裡難免怯了幾分，不欲與黃忠硬拚，是以催馬躲了過去，而後反手一斬，意欲趁黃忠刀勢已老，攻其個綽手不及。
哪料得他這一刀斬出，卻見黃忠於馬就勢一掄手中大刀，旋了一圈，擰身又斬了過來。只聽得又是一聲大響，兩把大刀又撞到了一處。夏侯淵只於心下暗暗叫苦，只能忍著手疼痛與黃忠鬥到了一起。
二人直斗了二十餘合，夏侯淵於心中暗道：「這般下去，我定要輸在這老匹夫手，不若使弓箭勝之！」思及此，手虛晃了一刀，將黃忠給晃了一下，撥馬便向回走，同時取弓箭在手，準備回手以箭射之。
拿好弓箭，正欲回頭射之，突然聞得背後破空之聲傳來，夏侯淵連忙將身子向身旁一側，只覺得後肩處一陣巨痛，手弓箭再也拿之不住，從手掉了下去。打眼一望，卻是一支羽箭結實的釘在了面。手弓箭再也拿之不住，從手掉了下去。夏侯淵伏在馬回頭一看，卻見黃忠手持長弓，於馬哈哈大笑。
原來黃忠見夏侯淵突然撥馬向後，心中已料得此人欲使弓箭。遂取過身隨身所帶長弓，在後面以箭射之。只是未料得夏侯淵這般機警，竟然沒能一箭取了其性命。不過一箭射中其肩膀，黃忠還是很高興，手不停，又取過一支羽箭，預備再一箭結果了其性命，奈何夏侯淵伏在馬奔回本陣，被重重兵士護在了當中，卻是再沒機會了。
正在這時，只聞得身旁一聲大喝傳來：「鼠輩休走！」黃忠轉頭一望，卻是張合敵不過馬超，又見得夏侯淵負箭而退，遂撥轉馬頭，望本陣而回。馬超在後大喝了一聲，提槍緊追不捨。黃忠見了，連忙將手中長刀一擺，大喝道：「全軍衝鋒！」
此令一下，身後五千兵士藉著主將連敗對方大將之勢向前衝了過去。夏侯淵見己方士氣受損，而地方士氣大盛，遂一面安排迎敵，一面安排眾將士向定軍山退了下去。
卻說馬超與黃忠兩員大將，於亂軍之中往來衝殺，如入無人之境。身旁兵士見了，士氣越發旺盛，雖數量不及曹軍，此時卻將夏侯淵的大軍殺的毫無還手之力。
只是夏侯淵指揮得當，加手兵士數量眾多，一時間倒也使得黃忠，馬超二人前進不得。一路且戰且退，待得大隊退山去，這才引著剩下兵士撤了回去。
黃忠與馬超見夏侯淵開始引軍向後急退，互相望了一眼，一齊道了聲：「追！」二將復引著手下兵士，一路追著夏侯淵，殺奔定軍山而去。