既然老神仙都當著眾將的面說出此去有勝無敗的話，李蜂頭當即分配一部兵留守泰州，讓楊妙真回楚州鎮守後方，以保住萬一時的退路，並要她督催各地的糧草運送到揚州。自己則帶領其餘賊眾全部出發向西，順古鹽河西進，向揚州出發，誓要奪占此淮東重鎮，以便過江直取蘇杭。
兩天後的十二月初十，李蜂頭大軍的先行部隊開到彎頭，發現劉全已經將此地取下了。不過，劉全得到的只是一個被破壞了的空寨，除了些餘燼未滅的殘垣斷壁外，人無一丁，糧沒一粒，大小船隻也見不到一艘。
就是因為「九法真人」於老道拖了李蜂頭數十萬大軍這四天的時間，救了彎頭這裡的近七萬生靈，讓趙勝、丁勝兩位都統在二十八日接到知揚州趙范大人的急信後，能得以在幾天時間內，從容地將彎頭所有的人貨全部順運河撤走一空。
李蜂頭派兩萬賊兵在彎頭內外立砦，據守住運河的要衝後，派胡義帶兩千騎兵、一萬五千步卒為先鋒，去搶邗城外西南角的高地一一平山堂，交代胡義說，若有機會便向邗城發起攻擊，相機佔據。
他自統大軍隨後跟進，當天便到揚州，在大城東面隔著大運河距城兩里處安營紮寨。
邗城，始築於春秋時期，周朝在此建立干國。干（音hａ），後「干」字又加上偏旁「邑」，成為「邗」字。公元前48年，吳滅邗。築邗城。開邗溝，連接長江、准河。越滅吳，地屬越；楚滅越，地歸楚。公元前39年。楚在邗城舊址上建城，名廣陵。秦統一中國後，設廣陵縣，屬九江郡。漢代。稱廣陵、江都，長期是王侯的封地。
公元589年，陳滅，建立了統一的隋政權。隋改吳州為揚州，置總管府。煬帝時，開大運河連接黃河、淮河、長江，揚州成為水運樞紐，不僅便利交通、灌溉。而且對促進黃河、淮河、長江三大流域地經濟、文化地發展和交流起到重要作用，奠定了唐代揚州空前繁榮的基礎。公元05年至年。隋煬帝三下江都（今揚州）。8年，被部下宇文化及所殺，葬於雷塘。9年，農民軍首領李子通建都揚州，國號吳。公元2年，復稱揚州，治所自此在今揚州。
揚州最初的城址一一邗城。建於（今揚州市）西北蜀崗之上，是春秋時期吳王夫差為北上伐齊，爭霸中原開邗溝通江淮的同時興築地。當時蜀崗是大江北岸的階地，寬平且乾燥，北有溪河匯注的雷塘提供水源，適於城市聚落的興起。而崗下地平地那時尚為江水氾濫的河漫灘地，沮油卑濕，不堪居處。迄至隋朝統一之際的一千多年間，大江夾帶的泥沙不斷在北岸堆積，邊灘淤漲，主泓南移，蜀崗下退出三四十里寬的沖積平原。東晉南朝以來，陸續有人開墾成田，辟宅建寺。
隋煬帝重開邗溝，繞蜀崗下而南，卻仍置官衙於蜀崗上，唐初亦然。在大運河開通後而雲集的工匠、商賈，則在靠近蜀崗下的平地，或沿運河兩岸擇處卜居。
此際的揚州，制置使司衙門、州衙和一眾官署都還是在蜀崗上地邗城內，不過此時的邗城已經比漢廣陵城，也即是唐子城小了三分一左右，東面已經縮進了一里三四十丈，東北角地突出部，也向南縮進了七十餘丈，城周約為十二里。緊接邗城的東南，是長方形的夾城，其東牆幾乎與邗城的東牆齊平，南北向兩里，東西向只有一里二十多丈。夾城再往南就是大城了，大城的西城牆緊靠夾城的東南角，這裡可比邗城大得多，南北向六里上下，東西寬四里多，周邊有二十一、二里之長。
楚揚運河在唐敬宗寶歷二年（82年）之前，是由彎頭南偏西斜向到達蜀崗下的，從唐羅城地東城牆中北部穿入城中，再由城中轉折而南行，出南城牆通往大江。自王播任唐鹽鐵轉運使後，發現「揚州城內官河水淺，遇旱即滯漕船。」就於城南閶門西面的七里港開河向東順著城牆走，再依著城牆曲折向北行，取禪智寺橋與官河相接，這一段曲尺形的運河開鑿比城內的河道深，漕船、民舟航行就容易得多了。
此際的宋大城比唐羅城小了很多，東、南兩道城牆的位置倒是沒多少變化，只是內縮了五六十丈。但北面和西面就各收進了兩里，故而現時的大城東城牆與運河西岸間有半里多的寬度，李蜂頭未起兵反宋前，這裡是商賈民戶的聚居地。二趙到達前，直敬夫已經依趙善湘的命令將城外所有能影響城防的建築拆除、樹木砍光，並將所有木、石材料都運入城中構築城防工事。所以，現在這一片都成了利於行車走馬的平地。揚州城外四面的其他地方也已經成了空曠地，正好適於雙方數十萬大軍在此展開決戰。
李蜂頭的老營，一開始就走位於距城東運河岸一里許的開闊地上紮寨。在十二月初十日的當天，他所部的三十多萬賊兵和二十多萬一路裹脅來的民夫就已經全部到了揚州城外，大致上將揚州包圍起來。
第二天卯時，李蜂頭的三萬賊兵出了老營，有二萬於運河東岸列陣，一副隨時準備過河的太勢。另外一萬賊兵則隨後驅趕大批民夫，忙忙亂亂的另分數路前行。
整個揚州三城（邗城、夾城、大城），目前包括二趙帶來的四萬大軍和彎頭撤回的三千多人在內，也僅有不足九萬守軍，其中還有一萬五千多是用於服役廂軍的老弱，形勢不容樂觀。假如李蜂頭傾全部兵力展開全面攻擊，從每個地方都進行強攻的話，能否在援軍到達之前將三城都守住。趙范、趙葵兄弟都沒有十足的把握。他們也做好了萬一地打算，如果真是不能保有三城地話，那就棄守邗城和夾城，將守軍全部集中在大城內。堅守到朝庭的援兵到達，或是到全部人都戰死為止。
今天，趙葵得報李蜂頭的賊兵過了運河，心裡直犯嘀咕：「這賊廝鳥倒是心急得很啊。各項攻城的物事怕是還未齊備就來動手了吧。唔，只有東城才傳出警訊，別外幾處不知情況如何，得派人嚴密監視住其他地方以防萬一。老天爺保佑，希望李蜂頭只是先期派兵來試探，別要一開始就四面強攻才好。」
趙葵派出親兵去四城傳令後，立即帶人匆匆趕到東城上，仔細觀察城外賊兵地動靜。
半晌後。趙葵皺起眉頭對隨在身側的趙勝說：「趙將軍，李蜂頭的賊兵雖然混亂。但目前他們人多勢眾，也不是我們這幾萬大軍可以相抗的。你看，光是東城外地賊兵營寨就伸展出數里之遙，看來總有個十餘萬人上下吧。傳令下去，各軍緊守城池，沒我的命令不得出城與賊兵交戰。」
李蜂頭第一次攻城，採用了蒙古韃子的攻城法。先派數百賊兵驅趕著一千多民夫，由三座剛搭起的大浮橋上過運河，逼迫他們各處行走，以趟出陷馬坑、佈滿尖釘的地澀、翻板陷阱。這一千多民夫還沒到城壕，就已經所剩無幾，他們不是掉入陷馬坑、翻板陷阱內死於非命，就是踩上了地澀上的尖釘扎破腳，倒在地上哀嚎求救，還有部分是在接近城下的壕溝邊時，被城上射出的亂箭所殺。這一批民夫死得差不多了，又一波千多人地民夫被數百賊兵拳打腳踢地趕到運河西岸，有個別稍遲疑腳步慢了些許的，賊兵衝上去就是一刀將其砍翻在地，使得手無寸鐵地民夫們不得不冒死過河。
這批人先拔除沿河遍佈的鹿角，又像上次般的向城壕趟來，他們面無表情地不顧城上射下的亂箭，對身邊不斷倒下的同伴看也不看。這些最早上前送死的民夫，沒有退路，他們後面不但有幾百個揮舞單刀、朴刀的賊兵，再後一點還有長矛。這些人別說退了，連稍緩下腳步也會吃上一刀，比別人早片刻去見閻王。故而，這些人只是半睜著眼，一步步機械地往前走，直到掉入什麼坑內、踩上地澀刺破腳板，或是利箭穿身倒下為止。
一具屍體一灘血，一灘鮮血一塊紅，大城東牆外中部地一里左右長的這一片地方，不到半個時辰就留下近三千民夫和數十個賊兵的屍體。倒下的人基本上沒有活的，這些屍體不是當場死掉，就是還在號叫、爬動時被以皮盾護身防箭趕過來的賊兵補上一刀。
半個時辰，也足以讓送死的民夫把他們經過的地方趟出，儘夠攻城使用的地方了。李蜂頭看清城下的情勢，馬上發令：「以賤民向兩邊再趟，眾軍向已經探明的中部發動，攻城！」
一萬多推著撞車、頭車、賁車、木牛，抬著雲梯、壕橋及望樓之類攻城器械的民夫，進逼到城下三十丈處。再由賁車、木牛和盾牌護著，在壕溝上架起四十多道六尺寬的壕橋。然後民夫扛了雲梯當頭，賊兵將盾牌舉在頭頂隨後，高聲吶喊冒著城上如雨的箭矢和大小石頭，蜂擁從橋上過壕，開始第一次攻城。
趙范、趙葵兄弟沒有出城接敵的打算，他們在等，他們要等沿江制置大使趙善湘派來的援兵。在他們兄弟帶兵來揚州之前，就與趙善湘商量妥當，同時勾抽部分襄（襄陽）兵、准西兵，和淮東所有能調集的大軍到揚州集中，一待二趙進佔了揚州後，就以揚州城附近為主戰場，與李蜂頭的叛軍進行決戰。
趙葵眼見賊兵大隊已經移動，看清他們以少量賊兵混雜在民夫群中，驅使過河的民夫趟出通路時迅速向身後的傳令兵發出命令：「傳，舉青旗。」
東城牆上的各處一見到敵樓的旗桿上升起帥旗和青色令旗，守在相距五丈就有一個灶台邊的人就往灶內添柴，開始加大火力煮開金汁（稀糞便），很快城頭上就迷漫開一股熏人欲嘔的烘便臭味。
弓箭手與持盾牌的副手一起，閃身到城牆地垛口，盯著越行越近賊人和民夫地身形。默默計算著距離，掛弓搭箭預備。
與城牆一般高並和城牆相接，向內長有一丈六尺，寬為六尺的數十個弩台上，藏於遮箭棚內的十二個弩手。在旗頭的吆喝聲中開始扳動拉弦地轆驢將弩弓拉開。
城上負責發射手砲的砲手也緊張地將小砲架搬出到合適的位置。每具手砲的兩個人把役夫送上來重半斤地石頭放一個入皮兜後，再將其他的石彈堆到腳邊。然後，兩面三刀人同時握住與八尺長砲竿蠍尾處連在一起繩索上的鐵環，等候發射的命令。
位於城下的五十多具各類單梢、雙梢、五梢砲位上的人。都紛紛抓起自己所用的繩索，排列成二至三層的弧形陣。他們地都頭則在皮兜、石架上裝入相應重量的石頭後，退至一旁，看著城牆上地發令官，靜候指令。
只有那些刀斧手、長矛兵和力士們，還好整以暇地坐於各個簡陋的避箭棚內，只留一個人向他們的指揮官不時張上一眼，其他人都坐著談笑。顯得甚是輕鬆愜意。只是他們所使用的拐突槍、抓槍、拐刃槍、鉤竿、銼手斧都放在伸手能及之處，一有命令就能衝到丈五六的垛口居高臨下守城殺敵。
城下聚於空地上的役夫在各坊長的招呼下。人人都露出緊張地神色，卻還算有序地走到存放物料處，開始搬出水袋、灰包、石頭、擂木，只等一聲令下就往城頭和各處需要的地方送。
趙葵眼看賊兵們湧到護城壕前不遠，就要開始將數十架壕橋架在三丈餘寬的城壕上。李蜂頭的弓箭兵也在刀盾兵的護衛下，混雜在其他民夫和賊兵後面一點，向城下逼近。已經快到可以將箭射上城頭的距離了。他臉色平靜地向立於身側的趙勝點了下頭，示意自己這方必須先下手為強，不能讓賊人的弓箭兵再接近，免得城上的守軍傷亡太大。
「手砲、弓箭手！」隨著趙勝的高喊，數十個都頭、擁隊的嘴裡也叫出了讓弓箭手、手砲兵們等候已久的「射」字，箭雨也在射字叫出後立即向城下傾瀉。箭雨射出的片刻後，數百個拳大的石頭也飛入賊兵與民夫叢中。箭、石兩種一鋒一鈍的物事，使得沒有任何防護的民夫成批倒下躺在他們自己的血泊之中，片刻後又被走過的賊兵嫌這些叫號掙扎的人吵得心煩，而且礙路，手起刀落地砍死於當地。
而賊人的箭手也在此時快速地向前急衝幾步，張弓向城上射箭，一時間城上城下驚呼慘叫聲響成一片，城上的守軍不住有人中箭掉下城。不過，總歸是守的一方居高臨下，有著先天優勢，不但砲矢射得遠，防護也較容易，傷亡的人數與城下賊兵和民夫相較，根本就不成比例。
抬著壕橋、雲梯的民夫不斷在箭雨中倒下，也不斷有民夫在賊兵的驅趕下補充進抬橋、扛梯的隊伍中，前仆後繼地像是蟻群搬運它們儲備的食物，不管不顧地攘攘向前。
「弩射箭兜，砲發石彈！」趙葵再一聲命令傳出後，弩台避箭棚內的旗頭先一步將裝有三十支箭的皮兜掛上弩床，側退一步揚起手中的木槌向弩機上敲下。
「崩」地一聲震響，三十支普通箭矢越過城上人們頭頂兩尺飛出城外。弩手們在旗頭的木槌敲動弩機的同一時間，起步向弩床前走，箭出後他們也剛好到達弩床邊，絞動轆轤開弓，做好下一次發射的準備。
城下的砲則稍遲，接到發砲的命令後，還須由都頭檢查過拽繩的隊形，然後才由都頭髮令，數十人同時猛拉自己負責的麻繩，讓皮兜或石架上的石頭從砲竿上甩出，越過城頭朝外打去。這些拉繩發砲的人是沒法看到自己發射出去的石頭打在什麼地主，效果如何的。他們所要做的就是不停地在都頭的命令下拉繩，再扯著繩子慢慢放鬆，緩緩將袍梢放平口在都頭裝好石頭後，再一次聽令拉起繩索猛扯就行。
而指揮發砲的都頭則比較麻煩些，他雖然並不要像這些袍兵般累得上氣不接下氣，但卻須注意城頭上觀察的副出的手勢，掂量放入皮兜或石架上石頭的重量，再放鬆或收緊砲架下方的粗牛筋，以調整所發石頭射出的遠近。這可是個技術活，沒經過嚴格的訓練，相當時間的練習是沒法掌握的。
揚州城內東城現時使用的砲，所需要的人手約為五千上下，幾乎佔了這一面守城軍的三成左右。光是單梢砲每架就須四十人拉拽，放於離城牆五十步外，每人拉一根五丈長的麻繩，能把兩斤重的石頭射出到一百五十步以外，若是拉繩的人強壯，所發的石彈飛出二百餘步也不是什麼難事。