大軍走到半路，項羽見到道路崎嶇，丘陵片片，山頂連綿，感到情況不妙。這時，李愚來向項羽報告說，「大王，剛才我收到李左車先生送來的密信，說秦王準備於明天夜裡帶領一支人馬回到成皋，同時，王賁也準備打發一部分人到滎陽、齊國、魏國。垓下僅留下十萬人馬，如果大王能在明日傍晚感到垓下，李先生將於明日夜裡帶領所屬人馬造反，為你做內應，裡外夾擊，一舉把狂妄自大的灌嬰消滅掉。」
項羽仔細看罷被揉搓生皺的綢絹，確信是李左車親手所寫，命令軍隊加快行軍，務必在第二天傍晚感到垓下。
寒日西墜，冷空浩遠。項羽來到垓下，安營紮寨，當即派人探聽秦王的消息。
二更過後，寒月升空，青光粼粼。
項羽正要發動進攻，這時，探子來報，大王，秦兵大軍駐紮在九里山東邊，各路軍營肩肩相並，環環相連，兵多糧足，聲勢浩大，看樣子秦王和王賁灌嬰並沒有退兵的意思。
項羽二目圓睜，恍然大悟：「不好，我們中計啦！這是秦軍的包圍圈。」項羽急忙派人去找李愚。
「李愚跑了！」項羽聽到回報大驚失色，神色慌張，懊悔不跌。
王竹手中雖然有一百四十萬大軍，但他並沒有因此而忘乎所以。項羽是天下第一的英雄，勇猛剛強，力大無窮，舉世無雙，不是輕易對付的，一定要按照韓信的策略，一步步的玩死他。
李左車在王竹的帳中說；「大王，項羽勇猛，僅是匹夫之勇。西楚軍中除了項羽只有可憐巴巴的幾員戰將，而我們中沒有項羽那樣的人，但幾百名戰將哥哥勇猛，齊心合力。項羽就算是神仙也會有被拖垮的時候，我們何不以多勝少，先圍困，然後輪番出擊，等到項羽聲嘶力竭，氣力耗盡的時候，在全軍出動一舉殲滅。」
王竹思考了片刻說；「哼，不錯。虎入羊群可以任意橫行，虎入狼群可就要負傷流血如果虎入千萬隻凶狠的狼群，就非死不可了。」
王賁的意見是圍困陳城，然而陳城南有鴻溝，北有低凹沼澤之地，而且地方狹窄，眼界閉塞，別說一百四十萬秦兵圍城，就算是十四萬人它也容納不下，萬一打起來連個迴旋的餘地都沒有，怎麼能隨機應變對付項羽呢。加垓下會戰本來就是歷史以少勝多的著名戰役，王竹又非常的熟悉，所以，力排眾議，把項羽引到垓下來決一死戰。」
垓下，地處靈璧東南的河北岸，他是淮北平原的一塊山水、平地結合之地。望眼北面，山連山，嶺連嶺，山嶺連綿；遙看南方，河接河，川接川，河川縱橫交流。此處平曠千里，眼界開闊，環視四周可見百里方圓的風吹草動。平曠之地利於戰，山林之勢利於攻。王竹看完之後非常喜歡，忍不住從心裡讚歎；「韓信真是一個軍事家，這地方絕對是不可多得的大戰之地！」
王竹按照韓信的佈局把一把多萬人馬分四路十個大隊七十二個連環營寨分段埋伏紮營。第一路軍為中軍也是主力軍團，自己率領。第二路軍為左軍由英布率領；第三路軍為右軍由王熬、灌嬰率領；第四路軍為策應由周勃、欒布率領，護衛秦王。四路大軍如同一個張開的口袋等待著項羽。
項羽兵到垓下，正好進入了王竹的包圍圈，項羽氣的差點昏了過去，想找來李愚千刀萬剮，李愚本來就是王竹派來誘敵的間隙，早乘機逃跑了。虞子期趴在地謝罪：「霸王，誤中奸計，這都是我的錯，請大王處罰我。」
項羽正在氣頭心想要不是你的推薦，我怎麼能夠當。項羽越想越升起，大聲吆喝：「來人，把虞子期拉下去，重打——」話還沒說完呢，門外有人稟報；「大王，陳城失守了，守城的兵卒被彭越殺的一個不留。」
彭越攻打陳城是王竹早就設計好的。項羽從陳城出兵的時候特意留下大將桓楚留守，但他的兵馬不多，所以只能給桓楚兩萬人馬，如果事情完全按照李愚所說的情況發展下去，這兩萬人馬也足夠應付一切了。可是李愚純粹就是個騙子，嘴裡沒有一句實話，彭越早就率領精兵強將從他身後攆來了。
項羽剛走不久，桓楚就看到遠處官道煙火四起，馬蹄鏗鏘，戰甲粼粼，閃電飄來，戰車轱轆碾壓地面的聲音震的小小的陳城差點翻個底朝天。桓楚大驚失色，第一個感覺就是，霸王中計了，這是個圈套，可是這時候，再想提醒項羽已經沒有可能性了。他能保得住陳城就是天保佑了。
彭越的大澤匪軍轉瞬即到。桓楚在城頭向下一看登時嚇得面無人色，只見下面人山人海，車馬簇擁，足有七八萬人馬。護城河外，飄拂亂揚的黑色旌旗之下，有三員大將，正高聲呵斥，三人全都金盔金甲，狂妄的不可一世。中間那人長的更加有稜有角，分外冷峻，桓楚並不認得。
桓楚在城頭大聲喊道；「你是何人，敢來侵佔霸王的疆土。」中間那人冷笑道；「什麼狗屁霸王，現在恐怕也是一具死屍了，告訴你，寡人乃是梁王彭越，奉了秦王的命令特來取你的陳城，桓楚你識相的趕快開城投降，不然，我這八萬大軍可就要攻城了。」
桓楚一聽是彭越來了，不禁心中有氣，心想這些年要不是你這個王八蛋總是跟霸王搗亂，我們何至於會鬧到如此的窘境，厲聲罵道；「原來是打家劫舍的強盜，呸，憑你也配來攻城，今天叫你有來無回，狗東西。」彭越最怕人家揭他的老底，尤其是當著他的手下。扈輒和王恬開，紛紛戟指呵斥；「好膽，找死嗎？」桓楚縱聲長嘯：「有本事的你就來」
彭越喝令擂鼓，城外的兵馬立即分為左中右三軍，彭越居中，扈輒居右，王恬開居左。扈輒擺動手中長，扯動戰馬韁繩，怒視城頭，向彭越請戰；「大王，末將願意斬此賊狗頭獻於麾下。」
彭越心想，桓楚也是一員能征慣戰的老將並不容易對付，不過他現在兵少，我的兵馬佔了優勢，沒必要和他公平決戰，冷笑道；「你和王恬開攻左右城牆，寡人親自城門，看來，項蠻子並沒有做好守城的準備，城外連一條壕溝都沒有，我們可以長驅直入了，沖城車準備，步兵向前，雲梯攻城，騎兵退後！」
彭越令出如山，身後的陣勢頓時大變。騎兵方陣在卡嚓幾聲脆響之後，便縱隊為橫隊，後隊為前對，沿著步兵兩翼向後退去，在步兵身後完成一個完美的弧形大交叉，重新結成十列縱橫的方隊，步兵高舉盾牌，兩人搭著一架雲梯，吼吼向前，虎虎生威。戰車兵一直列隊在步兵陣和騎兵陣五十丈之外，就像是生了根的灰色樹林一動也不曾動過。
桓楚一看，一顆心頓時沉入湖底，今日休矣。他本來以為彭越雖然人多勢眾不過就是一群漁民叫花子烏合之眾逼不得他究竟戰陣的兩萬精銳步兵，哪裡知道，彭越的手下如此的精壯，一瞬間便知道今天自己難逃厄運了。
八輛包裹著鐵皮的沖城撞車已經從步兵陣中脫穎而出，每一輛戰車都由百名持盾的戰士護佑，八人推車前行，整體看來就像是一隻帶著硬殼的烏龜在行進。彭越冷眉一擰，厲聲道；「將士們，殺！」八萬將士一聲吶喊，全體像城頭衝去，那行進中發出的山呼海嘯的爆響差點將整條大路震散。
項羽絕對是自負的，他根本就沒有打算守城，所以城外基本沒有鹿角拒馬壕溝之類的玩意，項羽覺得只有縮頭烏龜才會去搞那些花樣。堂堂的楚霸王根本不屑。整座城池只有一條面臨乾涸的護城河算是一道屏障。彭越的人馬在城外的空地馳騁往來，縱馬狂奔，長驅直入，洪流一般注入城下。
布列在城頭的兩萬楚軍緊張的要命，桓楚拔出佩刀喊道；「放箭，放箭，快，放箭。」嗖嗖嗖嗖，一陣暴雨傾盆，扈輒和王恬開的左右路攻城的隊伍頓時受挫，許多士兵開始退縮，扈輒心想，眼下正好是立功受獎的大好機會，豈能錯過，親自趨馬前進，擺動長挑飛箭矢，組織衝鋒，士兵在將軍的帶領下突然勇猛，冒雨推進。到了護城河下紛紛扯動弓弦向城頭放箭，形成對射的局面。
扈輒的戰馬在護城河岸邊前蹄懸空，仰天咆哮，橫向奔馳，掩護身後的步兵在河搭起雲梯，向前衝鋒。
桓楚也是無可奈何，雖然楚軍拚命射箭但是根本無法組織大澤軍的衝鋒，原因，說起來非常簡單，因為城頭除了弓箭之外守城的器械和滾木滾石一概沒有，只靠著射箭根本不足以阻擋大軍過河。
彭越親自跟在沖城車身後向城門殺去，一路步兵已經搶先渡河，以百條性命為代價砍斷了吊橋的鐵鏈。沖城車隨即過河，向城門衝去：「轟隆！轟隆！」一聲聲的巨響震動城門，也震動士兵的心，連城牆也跟著哆哆嗦嗦的顫動起來。
一架架的雲梯沒費多大的力氣就已經搭在了城頭，大澤匪軍像無數悍不畏死的黑螞蟻一樣順著高高瘦瘦的雲梯向狂風暴雨的城頭衝去。桓楚的嗓子都喊啞了，但是除了放箭，他一點辦法也沒有。大澤匪軍用刀，用，用長矛，用生命擋住箭矢，剝落箭矢，距離城頭只有一步之遙。城頭的桓楚首先拾起鐵戟向下戳刺，別的士兵也是有樣學樣，丟棄弓箭，抄起長矛，開始居高臨下的搏殺，一時之間墜落雲梯的大澤匪軍數以百計，可是，大澤軍的人數實在是太多了，楚軍的心理壓力過大，身體也太累了，刺著刺著手臂就有些酥軟，長矛變的毫無力道，就在這此消彼長之下，幾條身影已經閃電般的跨過城頭，跳馬道，一名楚軍被人從身後一刀貫穿扔下城頭。灘頭陣地被打開了——桓楚亡命般的高呼；「弟兄們頂住，一定要等到霸王回來。」楚軍士兵各個悍勇，衝著缺口衝來，可就在這喊話的瞬間，從這個缺口已經跳來二十餘名大澤軍，他們聲嘶力竭的叫喊，紅著雙眼撲來，擋住了兩邊湧來的楚兵，身後的大澤軍一個接著一個的接著雲梯的高度跨了城牆，馬道的死屍越來越多。
「彭！」一聲巨響，城門被彭越親自指揮的撞車撞開了，彭越一馬當先躍入城內，見人就殺，見人就砍，大澤軍見大王在前，也跟著拚命地絞殺，守在城門口的楚軍一下子被衝散了，就像是鬆散的泥土經不起洪流的沖刷一樣，一個接著一個的躺倒在地。彭越大擺動躍馬直向城頭，大笑道；「桓楚，下來跟寡人決一死戰！」大澤軍的軍紀一向是很差的，彭越訓練的本來就是一群打家劫舍的強盜，他們平常的人物也是打劫糧草兼打劫楚國的百姓，王竹的禁令在這裡根本無效，大澤軍一進城，在一些都尉校尉的指揮下，一邊斬殺慌不擇路的楚軍一邊衝入城內人家開始了燒殺搶掠糟蹋婦人，陳城城內頓時火光沖天煙塵四起一片末日蕭條的景象。
馬嘶聲、慘嚎聲、彭越的吶喊聲、楚兵楚將痛苦的呼聲一起一股腦傳入了桓楚的腦中，這位老將痛苦到了極點，連連跺腳「何至於此，何至於此！楚國完了，楚國完了！」他根本已經不可能衝下城頭去跟彭越決一死戰了，以為此時的城頭已經形成了雙方絞殺的慘烈局面沖城頭的大澤軍少說五千而且還在不斷地增多，雲梯爬滿了人——桓楚已經被包裹在一片片腥風血雨之中，心中充滿了淒涼和絕望「霸王啊，霸王，老臣對不起你呀，老臣先走一步了！」
桓楚沒有勇氣面對楚國的失敗，更加不願意看到無數的楚民遭到大澤軍的屠戮，在斬殺了十幾名秦兵洩憤之後，憤然拔出佩刀橫頸自刎，一腔熱血，噴灑在冰冷結冰的城頭，一層薄冰都被融化，冒起白煙。
大澤軍順勢佔領了陳城，開始了在城內一日一夜的洩憤一般的殺戮和搶掠，整個陳城不論是楚國的官兵還是百姓盡皆被殺。這是一次屠城，真正的大屠殺！彭越在鮮血中痛快淋漓的大笑，只有這樣的報復，才能讓他覺得項羽遭到了應有的懲罰。這就是你無視我的下場，可笑的西楚霸王。
項羽聽完探子的報告，捶胸頓足，懊悔的差點死掉，聽說桓楚自盡身亡，長歎道；「這都是李愚害的，這個小人，還有秦王，他只會耍陰謀詭計，桓楚大哥，我，我對不起你呀，大哥。」項羽後來雖然稱王，但其實他小時候，曾經是在桓楚等人的呵護和教導中長大的對於屠剛丘、桓楚這些老將感情頗深，不想，他們經一個接著一個的死去，讓他心如刀絞。
二十萬楚軍在垓下被圍得裡三層外三層，項羽無奈只得就地安營紮寨，不下陣勢，以防秦軍進攻。
王竹開始了他的消耗戰略，他並不進攻，只是讓楚軍在圍困、寒冷、飢餓的環境中慢慢地消磨鬥志，等待，備受恐懼的折磨。轉眼一月有餘，天氣更加寒冷，每天裡朔風呼嘯，冰雪席捲，冷風如刀。
項羽這幾天沒有接到一個好消息，西楚大營內急報頻傳：「大王，三軍無糧了！」「大王，戰馬無草了！」「大王，又有十幾個士兵活活凍死了！」「大王，又有兵卒逃跑了」——凡此種種不勝枚舉。項羽心如刀割一樣難受。
他時常被噩夢驚醒，時常暴跳如雷，時常哀歎愧悔，時常心裡想著虞姬溫情脈脈的一個人在大帳內發呆流淚——項羽不能再被煎熬下去了！那不是他的性格，他受不了這種比還要難受一千幾百倍的折磨。
鍾離昧等一眾大將一早就來到帥帳，人人口中冒著白氣，吐著白煙，請求出戰。鍾離昧說；「大王，我們守在這裡是等死啊！八千子弟兵對霸王忠心耿耿，衝鋒陷陣，秦兵見了都毛骨悚然。大王不如帶領他們衝殺出去，如果能打開一條血路，我們個人都帶領本部的人馬跟隨大王逃出去，我們前往會稽重整旗鼓，收拾山河，那樣或許還有一線希望。」
項羽想想也只能這樣試試，於是，就組織了十萬精兵強將，八千子弟兵排頭，跟著項羽左右全力拚殺突圍！！項羽挑選的這十萬精兵其中只有三萬騎兵，這已經是他所能挑選的極限了，以目前的情況來看，以這三萬精銳實行鑿穿的戰術的確是有些力有不及可是沒有別的法子。他平生第一次明白了『窮途末路』這四個字的含義。