王竹調動的大軍一共六路淮南王英布、齊王灌嬰、韓王信、桓齮、大將軍王賁還有他親自指揮的秦國主力軍團。項聲就交給曲遇東和牧良燕去對付。項伯已經給他下了信進行勸降。
六路大軍齊聚固陵的同時，匈奴兵已經勢如破竹的滅掉了遼東國，俘獲了遼東王韓廣，燕王藏荼戰死。冒頓在李德陽的慫恿之下，向韓信發動了猛攻，雙方正在拚命地絞殺中，根本顧不東方的戰事兒。
六路大軍加起來總共有一百四十萬。這個數量大大的超過了當年劉邦圍困項羽時的人數，也讓王竹更加有信心，打贏這一戰。兵齊之後，王竹親自接見了項伯對他又是安撫又是賞賜，讓他多爭取一些楚國人來投降，並且當場赦免了項襄、項冠，三人全都賜姓贏，並且封項襄為陶侯、項冠為東萊侯、項伯為馬邑君。項襄和項冠本來是誓死不降的，可是，禁不起叔叔項伯一而再再而三苦口婆心的做政治工作，最後終於同意投降，接受了贏氏的姓氏。
王竹當即宣佈正支大軍由自己出任主帥，統一指揮，王賁和英布任副將，灌嬰為次將，項伯為參合。即日將大軍帶到垓下地方安營紮寨。
王竹之所以這樣做是有用意的，他在軍校學習過垓下之戰的經典戰例，完全知道韓信是如何一步步把西楚霸王推深淵的。他完全可以重演當年的劇目，讓項羽在烏江邊抹了脖子。
此時已經是九月中，秋風帶來了寒意，夾雜著無邊的冬冷，北風中，枯黃的落葉在樹枝發出淒楚的叫聲，紛紛墜落。
王竹並不忙進攻，而是整日裡跑馬射箭，排兵佈陣，鑼鼓喧天，把進攻的時間一拖再拖，一直拖到了十月底。這期間雙方雖然有五六次小規模的接觸，但傷亡不大，根本定不了輸贏。
秦軍中輿論嘩然，都覺得秦王莫名其妙。西楚霸王已經窮途末路，怎麼還不趁機進攻屠滅。連王賁都感到不能理解，背地裡偷偷的問陳平：「大王在搞什麼鬼？放著陳城不去攻打，卻把大軍帶到這個渺無人煙的曠野之地，四面環山，守株待兔，這不是重演『畏楚如畏虎』嗎？」
沒等陳平說話，樊噲插嘴說；「大王是不是害怕項羽，有意在這兒故弄玄虛。」陳平舉起一個手指，噓了一聲；「別胡說八道，小心腦袋，將軍這樣說話就不妥了，很可能影響軍心。」
樊噲不服；「影響軍心的是大王，關我什麼事兒，他自己躊躇不前，士兵們背後早就有議論了，放了秋高氣爽的季節不去征戰，這會兒天寒地凍了，這仗再打下去，士兵們可要受苦了，大家都是這麼說的。」
陳平轉臉對王賁恭順的說；「大王這幾天不急不躁，運籌帷幄，表面看似輕鬆而內心卻有千軍萬馬在征戰啊！從他近兩日帳內燈火整夜不熄來看，想必最近就有大戰。」
王賁歎息道；「大王畢竟還很年輕，臨敵經驗不足，有了大戰也不來和我商議一下，萬一有什麼閃失如何是好？」
陳平笑道；「大王既然封自己為統軍大元帥，他就有專斷之權，軍事戰策一定是胸有成竹了，大將軍您也不必太費神勞心了。」
王賁聽陳平話裡有話，語帶諷刺，心中非常不快，冷笑道；「項羽一生征戰，素來以少勝多，在巨鹿擊敗章邯，在彭城擊敗田榮都是以精兵鑿穿大獲全勝。眼下我軍雖然士氣如虹，但也難保最後一戰。我身為大將軍有義務規勸大王。」
陳平聽出王賁不高興，連忙改口，點頭哈腰的說；「，大將軍言之有理。不過，大將軍您可以放心，我軍駐紮在此地似鐵打的營盤，項羽不會輕易的進攻。萬一項羽敢來，憑我軍的精兵強將，一定讓他有來無回。」
王賁搖了搖頭；「我還是不放心。」隨後，三人踏著陣陣喊殺聲向中軍帳走去。王賁實在是放心不下，想向王竹打聽陳城項羽的動靜。、此時的項羽正痛苦不堪。他在陳城做了充足的準備，正準備撲向陽夏痛擊秦王，沒想到秦王的六路大軍會齊之後全部駐紮在垓下了，搞得他莫名其妙，不敢輕舉妄動。這時候，又接連傳來了項伯投降秦軍、項冠項襄、項聲紛紛逃向被秦王封侯，送回關中的消息。心中第一次感到了害怕，第一次品味到了恐懼的滋味，韓信、陳平、周殷、周蘭、弓首、項伯、項冠等一張張熟悉的臉龐，一句句曾經是懇切忠誠的話語，戰場一個個英姿雄渾的身影，此時都令項羽生厭，令項羽痛苦不堪，痛心疾首。如果說，陳平、韓信、周殷的背叛項羽還可以把他們看作是背信棄義的小人，拿出來在眾將面前大聲痛罵，可是，他的親叔叔和本家兄弟的背叛又該從何說起，他覺得似乎全世界的人在一瞬間都不可信任了，所有的人隨時都會掏出一把鋒利森寒的匕首捅向他的心窩。這讓他怎麼接受的了。我項羽那裡對不起你們了，讓你們一個個的捨棄了我，背叛了我，通敵，無恥之極。
有時候，項羽想把大軍全部帶去和秦王拚個高低，有時，又想固守等待時機。然而項羽沒有去拼，幾十員戰將預測：去拼就是等於送死；固守能成嗎？時值冬日，天寒地凍，楚國的糧食本來已經所剩無幾，沒幾天就吃完了，陳城附近地皮已經刮了三尺，再沒有什麼油水了。西楚盡皆陷落，楚兵的衣服單薄，時刻都守著嚴寒的襲擊，項羽幾天幾夜吃不飽，睡不安，時常做噩夢，夢見范增，夢見韓生，夢見龍且，夢見曹咎。他歎息；「如果早聽亞父的教誨，在宴會殺了秦王，那裡能有今天；如果真的重用了韓信，也不至如此！機不可失時不再來，良言好拒，後果難測呀！」
項羽正在自思自歎自責，這時虞子期從外面走了進來說；「大王！」項羽目光凝滯地看著虞子期說；「子期，別喊大王，就叫兄長好了。」虞子期受寵若驚的客套了一番，接著說；「有個好消息！」項羽問；「什麼好消息。」
虞子期道；「大王還記得當年趙王歇不停趙相陳余和謀士李左車的好言相勸以至於國破家亡的事情嗎？」項羽臉火辣辣的，紅著臉說；「知道！」
虞子期道；「那大王知不知道，李左車手下有個謀士叫做李愚？」項羽想了想道；「似乎是有這個人，不過，不是李左車的謀士，我記得他是臨江王共熬的謀士，臨江王就是因為受了他的慫恿孤軍深入攻打巴蜀落得身首異處，還丟了江陵城。」
虞子期道；「這個李愚最初就是趙國人，是李左車的手下，李左車投降了秦王，李愚則被秦王生擒活捉了，後來在李左車的一再懇求之下，李愚才被釋放了出來。」
項羽有些不耐煩了；「你說這些話幹什麼，這些和我有什麼關係？」虞子期喜道；「大王，本來是沒關係可是現在有關係了。李左車自從投降了秦王之後，屢立戰功，功勳顯赫，自以為在秦國除了丞相王熬之外就不做第二人想，沒想到，灌嬰奉命攻打齊國，卻無端端的自立為齊王。灌嬰當了齊王之後，妄自尊大，獨斷專行，說一不二，謀士的話愛聽就聽，不愛聽就不停，稍微有不中意的地方當著秦王的面對他發脾氣大聲叫罵就像奴隸一般，所以有骨氣有學識的謀士都走了，李左車也不例外。」
項羽驚訝的說；「子期你說這番話，難道是李左車想要投奔西楚？」虞子期道；「沒錯，沒錯，李左車羨慕您的英武超群，豪俠蓋世，是天下獨一無二的大英雄。想來投奔你又擔心你看不起他，所以先派了他的心腹李愚先生來見我，如果你先收留了李愚，李左車隨時都可以帶人馬來投奔你。」
項羽低著頭心想，眼下這個時刻，西楚處於風雨飄搖之中，隨時有覆滅的可能，這個李左車何苦這個時候來投降，抬頭說；「兩國交戰的時刻，假投降的很多，他靠得住嗎？」虞子期道；「人就在門外，您不妨當面盤問。」
項羽道；「那麼把他帶進來，我看看這個臨江王害的身首異處的李先生到底長了什麼樣的三頭六臂。」
李愚被帶進大廳，項羽一看，這李愚長的還是有幾分文士風采的，羽扇綸巾，儒服白衣，看著像個有學問的，心裡暗自點頭，難怪能把臨江王送到酆都城去，果然有幾分風采。項羽一改往日的狂妄自大，忽然對知識分子客氣起來，擺擺手說；「李愚先生，久仰，請坐。」李愚跪在地，不敢坐，只是說；「臣有要事在身不敢叨擾，還請霸王示下，對李先生的請求是否答應？」
項羽沉了半天才說；「李左車是秦王的得力謀士，不過是和灌嬰有些爭風吃醋，何苦就要投降反叛，你莫非是來詐降的。」李愚笑道；「李左車是秦王的得力謀士不假，可我確是秦王不共戴天的大仇人，假如李左車想要詐降他會選擇別的人來見霸王，怎麼會讓我這樣的人過來，我已經把秦軍大營的一些情況都詳詳細細的告訴了虞子期大人，如果，我沒有誠意，怎麼可能這樣做。」說著站起身來歎了口氣，就要往外走。
虞子期使眼色向項羽暗示。項羽心想，當年就是因為沒有聽從亞父、陳平的良言相勸，同時人才，才會導致今天的地步，如今這個時候，絕對不能這樣了。要吸取教訓。
「李先生，請留步」項羽說著從案幾後轉了出來。
李愚見項羽想留住他，「撲通」一聲跪在地，淚流滿面的說；「李先生生在趙國，趙王不能用他，我為臨江王做謀士，卻害的大王身首異處，真是罪該萬死。趙國和臨江國都是秦國所滅，我們一定要報仇復仇，恢復國家。而這世可以幫助我們兩個完成夙願得就只有霸王您了，如果霸王肯收留我，為了西楚，就是碎屍萬段我也心甘情願。而且，這件事情對霸王絕對是有百利而無一害的。」
項羽冷笑道；「這話又從何說起。」李愚見項羽不信，又連忙說道；「臨來的時候，李先生已經吩咐過了，大王收留了我之後，他隨時聚集趙國在秦軍中的殘餘兵力來投奔你，霸王，大敵當前你正需要亞父、李左車這樣的謀士呀！」
項羽一看到人流眼淚心就軟。李愚的話又句句符合他的心意，他很得意的向虞子期看了一眼。虞子期接著問道；「兩國交戰時刻，假投降的奸細很多，誰能保證你是真心實意的。」李愚攤手哭道；「霸王，虞子期將軍，我只不過是個文弱生，又不能陣作戰，就是有什麼計策，也只能說出來和諸位商量，聽不聽得還是霸王的事，哪能我一個人說了算。再說，西楚營內的情況我總覺得秦王和灌嬰一清二楚，我想肯定你們這裡有奸細，也用不著我再來假投降了。我有七十父母，下有妻兒老小，假投降，萬一被發現了，還不得被霸王或剝了皮。誰不想多活幾天，我情願做個山野村夫，也不願意冒這個生命的危險。」
項羽聽後不敢完全信任，可要想知道秦營的情況，就要先把他留下。於是就派人給李愚更衣洗塵，聽候使喚。
第二天日懸中天，陳城裡到處都依偎著曬太陽取暖的楚兵。他們懶洋洋地搭著睏倦的眼瞼，無精打采地斜在朝陽的地方，扯著酣聲，沉浸在遙遠的夢鄉。出征在外，身衣服單薄，夜裡十幾個人一條被子，一個個被凍得渾身打顫，只得起來靠跑步、蹦跳等活動取暖。白天，暖融融的太陽掛在空中，士兵們視如珍寶，爭相在無風朝陽的地方搶一塊地盤曬太陽。
至此，有些人才明白王竹為什麼要選擇天寒地凍的季節向楚軍發動大規模的攻勢。
陳城在暖烘烘的陽光中悄無聲息。
項羽在城內巡視了一圈，覺得士兵們士氣已經低落到了極點，他束手無策，回來後，覺得四肢無力，正想休息一會兒，這時，有人來報：「大王，秦王在垓下挑戰。」來人呈遞韓信的挑戰，項羽打開一看，只見面寫著：「天下人心皆背楚，九州乾坤已姓贏，秦王大軍屯垓下，箭射刀斬霸王頭。」下面還有一行小字；「如果霸王不敢來迎戰，有意稱臣於秦，秦王念在霸王叔叔項伯的份，還可以賜給王位和封地。
項羽看罷憤怒的目光差點把羊皮戰穿透。「我項羽從會稽起兵，打了七十幾仗，每戰必贏，從來就沒有過怕字，難道今天怕了那個紈褲子弟秦二世。」項羽「鏘」的一聲抽出掛在牆的寶劍，「啪」的像屋角的銅鼎劈去，只聽炸雷一聲巨響，銅鼎被劈成兩半。那位使者被嚇得坐在地，半天才被人像死狗一樣拖走。
「傳我命令，立即出兵垓下！」
此言一出，屋內頓時跪倒一片。
「大王，這是秦王的誘敵之計。他怕大王按兵不動，特意編這些髒話來激怒大王，要是大王出兵，正中了他的詭計啊！」鍾離昧、桓楚、季布等將是都竭力勸阻項羽。
這時，項羽想起了那個名叫李愚的人來，他派人叫來李愚，說明原委，問；「李先生有何高見？」
李愚興奮的說；「大王不必煩惱，這種狂妄不著邊際的話，嚇不倒大王。不過，大王也不能老是呆在陳城裡，秦王派王陵、袁生、章邯專門把守敖倉。蕭何、公子嬰把陳留、三秦的糧食源源不斷的供給秦軍，陳城的糧食能比得過秦國嗎？我們遠道而來沒有御寒棉衣，而秦王灌嬰豐衣足食。以這種劣勢守城能撐得了多少時日？國家都會因為軍隊出動長久而貧窮，何況是這麼一座小縣城。
孫子兵法說：敵人派來的使者措辭謙虛卻在加緊戰備的，是準備進攻；措辭強硬而擺出不可侵犯的姿態的，是準備後退。有此看來，秦王並沒有進攻的打算。我們若是乘其不備，一舉打過去，秦王非措手不及不可，秦營沒有準備，我們勝利就有成把握。萬一大王打不贏，我們還可以退回來固守。久不進攻，勢必城空糧絕，束手就擒。倘若進攻，卻有一份勝利的希望，最壞不過是退回來再守，孰重孰輕，大王定奪。我是新來的，請各位將軍拿個主意。」
項羽、季布等十分贊同李愚的意見，當即點集二十萬精兵強將乘夜進攻垓下。在李愚的一頓護佑之下，項羽對於此次進攻信心十足，滿以為秦王秦軍會坐以待斃，殊不知，一張羅網已經張開來了。