西楚九郡分別是：南陽郡、南郡、黔中郡、東陽郡、泗水郡、碭郡、楚郡、會稽郡、蘄郡。江陵為南楚，吳地為東楚，王竹的這次大進攻是全面的，王熬、李左車、袁生、陳平共同制訂了全盤的作戰計劃。西楚九郡中南陽郡、南郡、黔中郡都與秦國本土接壤，南郡、黔中郡緊鄰巴蜀在長江中路，也屬於游地段。南陽郡處於武關與韓國的夾縫中。這一路交給投閒置散已久的老將桓齮為主力大軍從江陵分兵兩路分別那些長江南北的南郡和黔中郡，剛武侯戚鰓從巴郡蜀郡緊急調集戰船五千條，精兵十五萬支援桓齮。南陽郡與南郡接壤，交給董翳的韓國軍團去辦理，駐守南陽郡的正是以貪財好色著稱於世的項聲大將軍，勝負早已有了分曉。
剩下的會稽郡和東陽郡在長江以南，暫時不去考慮。彭城屬於泗水郡、碭郡和蘄郡、楚郡都在彭城以北睢陽陳城以南，屬於王竹的主力大軍和齊軍的包圍之中，只要拿下彭城，這些地方將不攻自破。
項羽的佈防是由項莊鎮守彭城，項伯鎮守蘄郡、項悍鎮守碭郡、項襄鎮守楚郡，項冠鎮守會稽郡、丁固鎮守南郡、金越元鎮守東陽郡、丁公鎮守會稽郡。丁公、季心這兩是季布的同母弟，武功高強，謀略不凡，深得項羽器重，所以將自己的老巢會稽，也交給他們去鎮守。
彭城屬於泗水郡範疇，實際是劉邦的老家。所以，齊國大軍一進入泗水，灌嬰先吩咐手下奪取了沛縣，保護起來，因為隊伍裡有很多沛縣的降將，這地方很敏感，必須加以保護，以防引起變故。
彭城不好打！灌嬰和王賁殺到了彭城城下都意識到了這一點。項莊不愧是百戰名將，提前做了全面的準備，而且，彭城的兵馬十萬，按照攻城守城的人數來計算，算得勢均力敵了。這一仗不能硬拚。
研究了地圖之後，王賁首先拿出了建議。放棄彭城，轉而攻打彭城附近的苦縣、蕭縣、酇縣、譙縣，徹徹底底的佔領泗水郡，切斷彭城所有水源和糧道，把他的十萬大軍活活的困死在城中。灌嬰又另外加一條，不如掘開泗水河河道水淹彭城。
這計策說來容易，坐起來可是非常苦難的，因為，鎮守在碭郡和蘄郡的項悍和項伯一定會來救援，想要徹底打下泗水郡需要花費時間。項悍還好說一點，人如其名有勇無謀匹夫一個，只要在官道放一員大將就可以把他擋住，關鍵是項伯，老謀深算不易對付，衡量輕重之後，王賁決定派駱紳和趙霸去對付項悍，另外命周勃統兵五萬前往堵截項伯，務必擋住項伯半月，否則大事難成。周勃是立下軍令狀才走的。
王賁和灌英分兵兩路。王賁撲蕭縣、酇縣，灌英撲譙縣、苦縣，一路之凡是遇到水源全部掩埋堵塞，看到運糧食的道路全部派兵駐紮。連一隻蒼蠅也別想飛入彭城城內。項悍果然在第一時間親自帶兵支援項莊，想在秦軍立足未穩的時候和城內的項莊來個裡應外合，沒想到，一出門口不到百里就被駱申、趙霸擋住去路，雙方像暴徒一般無所顧忌毫無章法的廝殺了一陣，打了個平手，全都損兵折將。項悍不能過去，駱申也堅持不會退兵，就僵持在哪裡。可奇怪的是，周勃等了兩天竟然沒有能等來項伯的援兵，這種情況令他非常憂心，職業軍人都知道這種表面的平靜無波往往預示著內在的暗流洶湧，也不知道項伯這個老東西想要耍什麼花招。
王賁和灌英親自撲擊縣城，留下欒布李必任敖額千秋圍困彭城四門，大軍將軍二十萬，只圍不打，也不叫陣，把項莊搞的丈二和尚摸不著頭腦，不知道他們搞什麼名堂。派出去送信的細作全都被秦軍抓住，割掉了兩隻耳朵和舌頭眼睛放回來，意思是警告他不要在乞靈於援兵，彭城已經孤立無援了。城內的士兵果然很害怕，夜晚睡覺都噤若寒蟬戰戰兢兢，神經衰弱到有一點動靜就立刻跳起來。秦軍還沒有偷襲，他們就提前崩潰了。
蕭縣和酇縣在王賁十萬大軍壓倒一切的威勢之下，很快被攻破，小小的縣城小小的楚將，怎麼能禁得住十幾萬大軍的打擊呢。譙縣也在兩天之後打開城門投降，可是，灌嬰的精銳之師，卻在苦縣城外，苦戰不下，他遇到了楚國的一個優秀將領，此人名叫彭智豐是楚國的後起之秀，項羽東征的時候，曾經一度想要起用，可是考慮到後方的安危還是把它留在苦縣暫時委屈的做了一名縣丞。
彭智豐手中兵馬不多，將近一萬五千人，全都是守城的步兵，弓箭手不過八千，裝備非常一般，準備卻是很充分的。在大多數楚國的將領都認為，苦縣這裡地處偏遠不會受到攻擊不用擔心的時候，他卻想到了未雨綢繆這四個字，兵法就是兵法，打勝仗的人都是有準備的人。所以，苦縣城頭的滾木滾石堆積如山，桐油整日高燒，箭手日夜輪班晝夜守候，隨時準備迎接挑戰。城外的防守也達到了一級戰備的水準，壕溝三道，深三丈、寬兩丈、插尖竹、護城河邊用尖竹和鐵鏈鎖住，就算是敵軍衝過來也無法渡河，拒馬鹿角排了一衝又一重，敵人的騎兵在城下全無立錐之地。
灌嬰在城下遠遠地轉了一圈，心中暗自稱奇，沒想到在這小小的縣城之內還有如此的守城高手。箭在弦不得不發，不要說是一座小小的縣城，就是再大的阻礙，今天也要拿下來，灌嬰連勸降都免了，如此有準備的人絕對不會理會勸降直說的。
「攻城！四面打，全力攻城！」灌嬰瞇縫著眼睛，冷冷的瞅視著城頭青灰色的巨石，那些巨石都鋪著一層稻草，也不知道是做什麼用的。
攻城的隊伍很快就遭遇了慘敗，城頭的弓箭雖然並沒有達到遮天蔽日的地步，可是腳下卻到處都充滿了陷阱和絆馬索，正門的主力軍團很快就敗下陣來。灌嬰心中雖然欣賞城內的守將可是沒時間同他鬥智鬥勇，他的計劃是欺負對方人手，來個四面一起出手，讓彭智豐顧此失彼。
第一天灌嬰鎩羽而歸，彭智豐四面轉戰，把秦軍的攻城隊伍打退了三四次，秦軍損失超過三千，灌嬰下令退兵。
第二天仍然是如此。
不過，這個小小縣城的消耗似乎已經到了極限，一萬五千人剩下了只有一萬不到了。灌嬰仍然是四面圍打，發了狠心要在兩天之內拿下這個小小的縣城。此時，王賁早就已經回師，準備掘開泗水河水淹彭城了。
第三天，在彭智豐的靈活指揮和楚軍的頑強抵抗之下，秦軍仍然血灑城頭難以寸進，灌嬰氣的嗷嗷叫，差點親自陣。戰鬥一夜不歇，戰士們輪換陣，不分晝夜的攻打，想用疲勞彭智豐的楚軍拖垮。果然，疲憊過度的楚軍堅持不住了，東西北三門分別被秦軍攻了城頭。護城河下留下了萬具秦軍戰士的屍首。灌嬰得到消息，正在高興地時候，忽然三面城牆黑煙滾滾、火舌竄天，熱氣洶湧滾動著向他席捲過來。一聲聲的慘叫傳入耳中，灌嬰驚慌萬丈，連忙詢問。探子報告，說城內的官兵在馬道和城牆灑滿了桐油集體焚燒和正在爬城牆攻城的秦軍同歸於盡了，秦軍至少損失兩萬人以。大火連天接地，火舌繞著城牆舔食著城門，燒得辟啪作響，城牆在爆響中一頓頓的坍塌，火星像夜間的螢火蟲一樣到處飛翔，烤人肉的味道令人噁心難忍。南門的攻擊還在進行中，灌嬰急忙命令鳴金收兵，可是，太晚了，鳴金的聲音剛剛想起來的時候，南門城頭的烈火伴隨著刺人鼻孔的桐油味道同時爆發，烈火彌天，一層層的像竄，就像是萬千隻紅色的靈猴爭先攀爬絕壁山嵐，一會兒的功夫青灰色的城牆就被烤的捲了邊，像烤燒餅似地，通紅透亮，所有沾邊的人都成了人干，成了白骨成了屍體，連靈魂也跟著一起被煉化了。彭智豐長的什麼模樣灌嬰到最後都不知道，不過，他肯定是死了，因為那一堆廢墟中就沒看到一個活人，一座小小的縣城下，偉大的戰無不勝的齊王灌英竟然損失了整整三萬大軍，他自己都覺得臉沒有光彩，灰頭土臉的回到了大營準備攻打彭城，只留下兩萬人駐守在苦縣那殘破不堪七零八落豁牙似的城牆之內。
王賁也可惜了彭智豐這樣的人才，一個勁的扼腕歎息：「楚國人，多慷慨豪邁之士，假如項羽能夠納諫如流，善待百姓，也許我大秦永遠也無法得到這塊土地了，怎奈，天意如此，項羽將亡也！」
泗水郡僅僅剩下一座彭城，孤零零的，顫抖的矗立在這片大地。王賁傾聽者泗水河的水聲，拍案說了一聲，是時候了：「任敖、額千秋、弓首，你們每人帶兩萬人馬，從東西北三面挖掘河道，只留下南門讓項莊去逃跑，那個方向可以過江，我估計他會捨棄彭城逃回會稽，這樣我們省了不少力氣。」
雨季剛過。泗水河的水流非常的充盈，雖然沒有風疾浪湧，但也有兩丈深淺。秦軍連夜挖掘河道，挖的深三丈，寬一丈，河水順著壕溝向彭城方向湧過來，彭城外牆立即就陷入一片水深汪洋之中了。
直到此刻，城內的項莊才知道整個泗水郡都已經丟失了，不僅如此，城內的水源和糧草都已經被切斷了，城外的洪水倒是不停地從城門縫隙中湧入，很快城內就水深淹沒腳面了。項莊還算冷靜，他命人砌牆，堵住城門，將水流截住，另外派人打探有沒有援兵到來，派出去的探子很快就知道南門沒有洪水，紛紛回來報告，要求項莊從南門逃跑。項莊心想，我要是從南門逃跑豈不是正好中了王賁老賊的奸計，那邊沒有洪水則必定有伏兵，一出門就會被抓住的。
「你們幾個出門打探一下，如果能闖出去，立即前往滎陽稟告霸王，請他回師救援。」項莊根本沒報什麼希望。幾名探子得令而去，不久就被人送了回來，同樣是割去了耳朵、舌頭剜掉了眼珠子，血淋淋的就像個剛割下來的豬頭。
洪水每天向城牆湧來，五天過後，已經和城牆齊平了。項莊命人用木板和磚石把城牆加高，水深一寸加高一尺，我就不相信，洪水能跑到天去。問題是，糧食不夠用了，三天之後，彭城內開始鬧糧荒了。老百姓開始有人從南門悄悄地逃跑。說來也是奇怪，逃跑的老百姓沒有一個被捉回來的，全都大搖大擺的逃之夭夭了。這一點開始令項莊非常費解。過了幾天他就不再費解了。因為每天晚都有士兵化裝成老百姓出城逃跑的，從一兩個到幾十個幾百個，最後逃兵達到了一萬兩萬，南面的城門簡直夜不閉戶了。
由於逃跑的百姓是從護城河裡遊走的，吊橋並沒有放下來，秦軍還是不能憑著這點攻入城內，項莊暗自慶幸。不過，這種情形再也不能發生了，他派自己的親信堵住南門，不讓任何人出城。
城內的糧食越來越緊張，士兵每天只能吃一頓飯，而且是三根腸子閒著兩根半，快要餓瘋了。城牆再也不能加高了，洪水唏哩嘩啦的瀑布一般流入了馬道，守城的兵卒站在齊腰深的水中。被木板和磚石加高的部分本來就很不牢固，大風起，波浪狂湧，水壓漸大，接連的就有幾處地方坍塌下來。大水終於找到了缺口，爭先恐後的從那裡噴射入城內，彭城頓時就成為一片汪洋洪澤。
灌嬰早就紮好了木筏等待著這一時刻的來臨。洪水灌入城內的一刻，四五萬的水軍撐起木筏從三面衝入城內，一場水血戰隨即展開。城牆已經形同虛設了，大水早就超過了城牆的高度，秦軍的木筏從高至下，衝浪一般進入城內，把漂浮在水中全身水痛苦不堪的楚軍或是砍殺或是生擒，洪水立即變成了紅水。城內的老百姓也跟著遭了殃，農田被毀，民居被衝倒無數，妻離子散，家破人亡。這就是戰爭。幸虧有機靈的，提前從南門逃跑了。
項莊帶領隊伍在沒頂的水中浮游著掙扎著向南門方向逃走，耳邊儘是些哀號聲，還有戰鼓號角吶喊聲。秦軍的木筏已經從四面八方圍攏過來了。跟著項莊逃走的大約還有兩三萬人，柏溪也在其中，這種情況下他也沒了主意，只是漫無目的的跟著項莊向南跑。秦軍幾十艘木筏殺將過來，柏溪爆發悍勇，拔出佩刀猛然滾其中一隻木筏，一頓砍殺，將木筏的十幾名秦兵砍殺或砍入水中，捉住一隻槳划水到項莊身邊，把全身甲冑，寸步難行的項莊拉木筏。項莊在木筏嚎啕大哭：「彭城失去，我怎麼對得起兄長重托，讓我死了。」說著拔出佩刀，向脖子抹去。柏溪眼尖手快，一把擋住了，急道；「將軍千萬不要，眼下西楚正處於危亡關頭，將軍乃是霸王手下的大將，將軍若是死了，霸王就好像是丟了一隻臂膀，將軍有用之身，留待日後再來復仇豈不更好。你不想想，當年劉邦、田榮何等的猖狂不是一一的死在了霸王的鐵蹄之下，且容秦軍猖狂兩天，我們回會稽去招兵買馬重整旗鼓，等到霸王從東方回來，我們從南面配合奪取彭城。」
經過柏溪的這一番開導，項莊暫時放棄了尋死的念頭，站咋木筏呼喊楚國的敗兵，跟著他向南門逃跑。楚國的敗兵在木筏周圍越聚越多，最後達到了四五萬人，其餘的蹤影皆無，估計不是逃跑了，就是翹了。
柏溪、項莊在木筏遭到了來自四面八方的秦軍的攻擊，到處是箭矢橫飛，到處是刀矛閃光。楚國的士兵死傷無數，根本無法還手。柏溪站在木筏一邊掃羅箭矢，一邊號召士兵們奪取木筏。
楚國人終於醒過神來了，不少人爬木筏和秦人扭打拚命撕咬，這些落水的楚兵大多數已經拋棄了自己心愛的利刃，只能靠嘴靠手了。經過一個時辰的拚命，兩三萬人搶了二十幾隻木筏，有的游泳的，也輾轉來到南門。南門地勢高，水不深，只到膝頭，木筏不能用了，秦軍追蹤過來，跳下來繼續扭打，鏗鏘聲、慘叫聲、隨之而來，所到之處一片血紅一片人頭，死人摩肩接踵擁擠不堪。
柏溪、項莊一直在前面引路，知道推開城門跳入護城河，從壕溝的缺口跑出去。壕溝外聚集了大概有五六千水淋淋的落水狗一般的楚國的敗兵，而且越來越多，這些人赤手空拳的佔了百分之九十。
項莊顧不得這些和柏溪帶著這五六千人先行向官道逃去。筋疲力竭的跑出去有十里遠，實在走不動的時候。忽聽前面岔路兩聲炮響，從左右分別殺出一隻人馬。
左面有人大喊：「欒布在此，項莊那裡走！」
右面那人大喊；「李必在此，項莊休矣！」