英布得到了這萬分激動人心的消息更加的不敢怠慢，立即帶領三萬早已整裝待發的虎賁騎兵前往壽春接收地盤。第二天黃昏時分，氣勢洶洶但仍然軍容整肅的騎兵隊就抵達了壽春城下。
壽春號稱淮南第一城，城堅池深，易守難攻，整座城池縱橫三千丈，戶口不下十萬，在當時來說，是人人垂涎的一塊肥肉。英布還真的擔心貪心狡猾的周殷不肯輕易的交出來。一到城下他就放心了。
隨何帶著城內的五萬人馬已經素衣素袍不帶武器，立在壕溝之外等候多時了。與英布事先推測的絲毫不差，這五萬人馬身後的壕溝的確暗藏了玄機，兩道壕溝中間還夾雜了兩重暗溝，此刻已經被填平了。
周殷騎馬站在隨何身邊，見『淮南王他老人家』來到，立即翻身下馬，一溜小跑過來給他牽馬。英布連忙下馬跟他客氣客氣，表示秦王是不會虧待他的，周殷痛哭流涕，表達了自己早就有心革命，可是一直沒有找到『黨組織』，這會終於是如願以償了。
城內的五萬人馬，列隊兩邊，把英布的一萬騎兵隊先放入城內，把握住城防，然後，五萬人分為五隊，在剩餘的兩萬騎兵監視下緩緩入城，有了次的教訓，英布這次再也不敢托大，做的小心謹慎一絲不苟，周殷就算想反悔，都耍不出什麼花樣來了。
等到三萬騎兵徹底的控制了整個壽春的城防，英布將所有收繳來的武器，全部挖坑埋入地下，將五萬楚軍集中在校場，派人監管，等待夏侯嬰的後續部隊，陸續趕來。隨何卻暗暗地擔心起來，英布這人和項羽有著同樣的殘暴性格，共同的嗜好就是，殺降。難道他想把這五萬楚軍坑殺了不成？
趁著周殷茅廁的功夫，隨何偷偷的對英布說：「楚地尚未平地，周殷又是如此順從，此時此地絕不可濫殺無辜，請大王三思三思呀。」英布迷糊了；「什麼濫殺無辜，我什麼時候下令殺人了？」隨何覺得他是在裝傻，挑明了說；「大王將五萬楚軍集中在校場難道不是想集體坑殺？」英布恍然道；「你想到那裡去了，我畢竟也是個楚國人，怎麼會這麼凶殘，我是害怕他們在夜裡造反，我們兵馬太少控制不了。等明天夏侯嬰帶人趕來，自然發還武器鎧甲，將其編入秦軍之內，共同殺敵。」
隨何拍了拍胸脯道；「這樣我就放心了。大王可千萬不能傚法巨鹿之戰呀。」英布心想，巨鹿之戰那是對秦兵，對自己的老鄉我可下不去手。
周殷把英布服侍的像皇帝一樣，就差沒把自己的老婆讓給他老人家睡了，英布一開始有點鄙視，慢慢地就非常喜歡，後來覺得周殷非常有才，是個貼心的人，決定在秦王面前舉薦他。看來這馬屁功只要下的深，鐵棒也能磨成針。
第二天中午，驕陽像一把火傘覆蓋著大地。夏侯嬰帶著五萬戰車兵、步兵適時感到，迅速入城，徹底的解除了英布心中的顧慮。被囚禁在校場的五萬楚軍重新獲得了自由，不過，被分成了五十份，每五百人編入秦軍的一個營，五百人有分成五百份，也就是說，秦軍的一個伍長手下只有一名楚兵。
英布將齊王的消息告訴了隨何、周殷，大家一致認為，應該分兵合肥堵住長江口，阻止會稽一代的楚國援兵北。把西楚在長江以北的地盤迅速的蠶食掉。最後做出決定，英布帥軍北和齊軍會和，夏侯嬰帥軍出合肥，徹底的孤立彭城。
大將軍王賁、齊王灌英已經雄赳赳氣昂昂的跨過了黃河，其兵鋒之銳，兵馬之眾，不在秦國的主力大軍之下，總人數超過四十萬。當然，這支隊伍是雜牌軍沒有真正的秦軍精銳。黃河沿岸包括、東阿、外黃的官道早已經被彭越牢牢控制，秦軍一路平坦，一路狂奔，直撲彭城。
彭城是項羽的大本營，由於多次被人乘虛而入，這次他吸取了教訓，加固了城防，在城內布下了重兵。留守彭城的除了令尹呂青、呂澤父子之外，還有大將柏溪、主將是項莊。
項莊本來做了充足的準備。可是秦軍來的實在是太快了，簡直迅雷不及掩耳，他得到消息的時候，叛將弓首和騎將李必、欒布率領的秦國前鋒軍已經到了五十里之外。彭城內有十萬精銳大軍，項莊當然不會坐以待斃，立即命令柏溪率領三萬精兵出城迎擊秦兵。
柏溪是一員武功卓越，作戰靈活，反應迅速的將領，得令即行，在三十里外繞城而走的泗水河邊擋住了秦軍的去路，布下陣勢，挑戰秦軍。並且組織了一批正義之士，對弓首破口大罵，厲聲譴責他引狼入室投敵的無恥行徑。弓首羞愧的無地自容。
欒布這只騎兵隊有五萬之眾，人數在楚軍之，不過楚軍佔了地利，提前以弓箭兵和發石機封鎖了河道，秦軍一時無法渡河，若是強行硬攻只怕會付出慘重的代價。泗水是攻入彭城的最後一衝障礙了，欒布挾風帶雨而來，受了王賁和灌英的重托，拿不下泗水，沒臉見人。
欒布在河邊對柏溪勸降：「柏溪將軍，秦王、齊王即將統一天下，大軍所到之處勢如破竹摧枯拉朽，你何苦跟著項羽殉葬，只要你放下武器，讓我過河，將來封侯必然在眾人之。」
柏溪是楚國的不二忠臣，看到弓首就跟看到大便一樣噁心，怎麼會屈身投敵。欒布話說到一半就被打斷了。柏溪，轉過馬身，面對數萬楚兵，從馬背箭斛中取出三隻雕翎，卡嚓一聲折成兩段，縱聲道；「眾位將士，霸王即將消滅暴秦，我等身為楚人，要誓死效忠國家，有膽敢反叛投敵者猶如此箭！」
欒布罵道；「不識時務，自尋死路。」
弓首在身邊道；「柏溪一向鎮守彭城，雖然名氣不大，可是心思縝密，呂青曾經多次向霸王推薦此人，據我所知本事不小，將軍不要輕敵，而且這泗水河水深，不容易搶渡。」
欒布怒道；「齊王大軍只在五十里外，旦夕將至，我身為先鋒寸步難移，如何對得起大王和大將軍的知遇之恩，來人，給我伐木造船，渡河殺敵。弓箭手布列於兩翼，掩護士兵登船，櫓盾兵先行，刀矛手隨後。」
李必道；「將軍，末將願意首先渡河！」欒布點頭道；「集中軍中所有的櫓盾，架起三層，所有的木筏排成長排在中間用鐵鉤鏈接，一旦第一批渡河成功，身後的士兵即刻踏著這條浮橋，飛奔而過，打開灘頭陣地。」李必道；「將軍高明，此計可行。」
泗水河雖然寬闊，但並不洶湧，木筏放下去，秦軍撐著竹篙，緩緩向前，第一隻第二隻一直到第五隻，都是蹲踞著手持櫓盾和長矛的盾牌兵，從第六隻開始才是刀矛手，中間一路一共二十隻木筏排成一排魚貫過河，中間以鐵鉤相連接，漂浮於泗水之。兩翼位置，還有兩排木筏同時強渡，同樣前面五排是櫓盾兵，但後面五排卻是清一色的弓弩戰士，這是為了和對岸的楚兵形成對射，掩護大部隊過河用的。
進入射程！柏溪一聲令下，列隊於河對岸的楚軍登時萬箭齊發如暴雨突至，無數只羽箭，在半空連接成無數條鋼鞭，瘋狂的向迎面的秦軍戰士掃射。位於前五排的木筏，每一隻都有二十五名秦軍，五人連成一排，櫓盾高過頭頂三尺，相互之間嚴絲合縫，盾牌傾斜六十度角，從半空而至的箭矢噗噗噗噗的射中櫓盾，噗噗噗噗落入水中，卻沒有幾隻能夠奪取秦軍將士的性命，倒是負責撐船的戰士接連的倒斃河中，一個戰士倒下去，立即就有人補充來，木筏依然順流而，飛速前進，離著岸邊越來越近。
五排木筏越過河道半程，兩翼的弓箭兵開始進入射程。李必位於中間旗艦之，紅旗招展，登時之間，箭雨相對爆發，雙方對射的箭矢遮天蔽日，使正午的太陽都失去了顏色。岸邊的楚軍弓箭手有所死傷，被秦軍壓制的抬不起頭來，木筏滑行的更快了。
「發石機，快，給我打，狠狠地打！」柏溪手持利劍在岸邊躥下跳瘋狂指揮。轟隆隆的聲響中，百輛發石機被推到了岸邊，一輪巨石猛攻之後，秦軍前面的兩隻木筏全部被擊沉，李必大為惱怒，脫下身的鎧甲，跳入水中，跳最先的一隻木筏，搶過撐船的木篙，厲聲喊道；「盾牌兵起立，擋住石頭，加速前進。」船的盾牌兵登時站起，右手持盾，左手持矛，擋住石雨，挑飛箭矢，李必親自撐船飛速前進，片刻之後，距離岸邊只有不到十丈。
柏溪急了，一邊命令發石機和弓箭手猛攻，一邊組織一對長矛手列隊於岸邊，準備對登岸的敵軍進行遠距離的突刺。這些長矛都是特製的，專門用來牽制渡河的敵軍，長有四米對遠來之敵，殺傷力極大。
秦軍的魯盾兵下肢中箭頭頂被飛石砸中的不計其數，李必的船最後只剩下七人，七人背對背靠著李必，將他嚴密的保護起來，把飛石和羽箭都擋開了。「轟！」船頭終於抵住岸邊，船的戰士一聲興奮的酣暢淋漓的暴喊之後，甩脫櫓盾，提起長矛，就要登岸。
柏溪的長矛陣此時剛好派用場，久候在岸邊的長矛手，雙臂灌注全力，向前突刺，跟隨著李必的七名戰士立即被貫穿身亡，滿身鮮血倒在河中，好在李必身手敏捷，躲過了致命一，只是小腿被擦破一點皮。他身沒穿鎧甲，一個鷂子翻身，退後十尺，岸邊立即又是一陣狂猛的箭雨送來。
第一隻木筏既然已經接觸到河岸，身後鐵鉤連接的木筏，也就成功的在水中搭起了浮橋，大部隊源源不斷的壓了來，可李必仍然無法岸，無論去多少人，不是被長矛戳死，就是被箭矢射死，頃刻間倒在岸邊的就有數百人，泗水河血紅一片，死屍像爆炸後的死魚一樣翻著肚皮漂浮在水面互相擠碰。
欒布在岸邊急的跺腳，命令士兵吹響號角，催促李必登岸。
李必心中也著急，聽到號角連連，簡直心急如焚，突然一隻長矛向他小腹刺到，李必牙一咬，心一橫，索性雙手抱住長矛，鋒利的長矛立即劃破他的掌心，李必用盡全力，猛然一扯，長矛手被他帶入河中，四米長的長矛自然脫手，李必翻轉長矛，向岸邊的一名楚兵刺去，那楚兵向旁一躲，李必哈哈大笑，趁勢將頭插入水中，身子輕盈一躍，一個撐桿跳，竟然越過一丈多寬的水面，跳岸邊。秦軍中頓時喊聲雷動，士氣大振。
李必猶如虎入羊群，馬踏雞棚，一隻長登時將岸邊的一眾長矛手殺的人仰馬翻四散奔逃，他左衝右突，遇著身亡，手下全無一合之將，灘頭陣地，登時露出缺口。擁擠在木筏的秦軍士兵趁著這轉瞬即逝的機會一個個螞蚱般跳躍過水面，登水岸，開始攻殺。岸邊的秦兵越來越多了。
柏溪連連跺腳，知道大勢已去，拔出佩刀殺入戰團，數刀之間已經結果了五條人命，可是，他殺一個，秦軍就來五個，殺兩個秦軍就來十個，越殺越多，漸漸的，楚軍竟然抵擋不住，開始出現了逃跑的跡象。守城的一方一旦城池被攻破，假若沒有一定得凝聚力，那是必敗無疑的。能夠反敗為勝者，古往今來少之又少。
半個時辰之中，秦國的三路木筏全部登岸，騎兵隊伍順著搭建而成的浮橋瘋狂的奔馳過來。騎兵加入戰團，戰事立即呈現出一面倒的勢頭，楚軍兵敗如山倒，再也無法收拾了，再說本來也是寡不敵眾，三萬對五萬，楚軍士氣不振，豈有不敗之理。假如此刻項羽趕到，必然不是這種局面，這種情況也是群龍無首造成的。
士兵們心中的精神柱子倒塌了。
柏溪不是迂腐的將領，他知道經過這將近兩個時辰的大戰，已經為項莊爭取到了決定命運的時間，是該到了撤退的時候了，砍死一名秦國騎兵，跨戰馬，縱聲高喊；「回城，回城！」楚軍看到主帥撤退，跟著紛紛的敗退下來，秦軍一路追殺，殺出去五六里，被身後趕來的欒布鳴金止步。
「不要在追了，小心埋伏，就在岸邊安營紮寨，守住灘頭，迎接齊王和王賁大將軍過河，我們已經立下了頭功，彭城覆滅就在眼前。」
項莊也知道柏溪打不贏，派他前去就是要拖延時間的，他好將消息送出城外，並組織一切力量彌補城防的缺陷，加設計陷阱請君入甕。項莊身受兄長重托，早已將生死置之度外，此刻的國際形勢他是明白的，西楚的命運他更加清楚，可是，沒到最後一刻，他是不會任命的，有時候決定一切的不是武力，而是運氣和命運。他甚至盼望著沒準灌嬰會在渡河的時候，突然落水溺死。
這個可能性已經沒有了，因為柏溪的敗兵回來的時候，已經帶來了確切的消息，灌嬰的王旗和王賁的帥旗已經到了河對岸了。