困乏至極的曹兵將士怎麼也沒有想到白天死傷慘重的劉備盡然不去修復陣地，不盡量去節省體力以應付明天的血戰，反而指揮著士捽髮起了突襲，但更讓他們驚奇的便是在哨船密佈的江面之上，敵船就這麼大搖大擺的衝了過來，直到寨前才被發現，種種不可思議的事情，讓他們徹底迷茫，只剩無聲的歎息。
寧靜的夜晚在這剎那之間熱鬧了起來，原本固若金湯，軍紀森嚴的曹兵在突遭夜襲之時也頓時驚慌失措，如同雞飛蛋打一般亂成一團，鳴響的金鑼之聲在這漆黑的夜裡顯得格外的刺耳，響徹大寨內外，各處箭樓之上的士卒聞聲條件反射一般的蹦了起來，也顧不得身旁有什麼了，抓到什麼就吹打什麼起來。
連綿不休的十餘座水寨幾乎在同一時間裡發現了來襲的敵軍，巨大的恐懼瞬間侵襲了守衛水寨的荊州降兵，面對江面之上撲天蓋地衝來的戰船他們雙腿打顫站立不穩，幾乎要從箭樓之下摔下來，鼓聲、鑼聲、牛角號聲、兵器碰撞聲、士卒呼號之聲一時之間完全爆發了出來，聲響動天，鬼哭狼嚎。
巨大的聲響猶如一波巨浪一般捲上了陸地，捲入了陸寨之中，驚醒了沉睡之中的士卒，甲冑未卸的士卒、將領在黑暗之中抓起一側的武器便在半睡半醒之間衝出了軍帳，看著四周密密麻麻的袍澤，他們不知道發生了什麼事情，一個個聞聽著遠處傳來的哭嚎之聲，駭然四顧。
十幾年來的血雨腥風讓曹操在睡夢之中依舊保持著足夠的清醒，當遠處傳來第一聲金鑼輕響的時候，正在夢境之中的曹操便猛的坐了起來豎耳聆聽，隨即他聽到了這陣恐怖之極的聲音，大軍亂成一團的聲音。
曹操驚駭至極，顧不得穿衣束甲，隨手從衣架之上取過一件錦袍披風。從兵器架上抓起一柄利斧便急忙衝出大帳，大帳外面，曹操一眼便看到親兵統將許褚已指揮親兵健將列成陣勢警戒四周，守住在他地身旁，曹操心中稍安，衝著緊握戰刀立於一側的許褚揮了揮手，直往江邊水寨撲去。
此時的軍中眾將早已衝至寨前，這些經驗豐富的悍將根本不需要丞相大人的指揮便知道如何去應對眼前的情況。他們在士卒慌亂之時，帶著各自親衛高舉戰旗大聲呼喝集結士卒，親衛的吼叫之聲整齊而又有力，穿透了四週一切嘈雜的聲音。傳進驚慌地士卒耳中，召集著他們向戰旗之下靠攏，緊護著戰旗圍成一團的士卒越來越多，雖然他們驚慌之際無法列成結實的戰陣，但像這樣圍成一團，已經讓各部將領極為滿意。
剛剛還心驚不已的曹操看著四周漸漸穩定下來地大軍，不由長吁了一口氣，青徐之兵久歷戰陣，經驗豐富，各部將領御下極嚴。軍紀森嚴，有這種應變能力，也讓他放心不少，急忙帶著數員戰將往水寨衝去，想看個究竟。
還未等他走近幾步，一團團火焰便在這時沖天而起，一隻隻火船猶如來自地獄的惡魔。突然之間便出現在江面之上，順著大風直往水寨撲來。
曹操看著突然出現的火船大驚失色，這時他條件反射般的朝飄蕩的戰旗看去，入眼的結果讓他幾乎不敢相信，這陣呼嘯的大風盡然是東南風。是隆冬時節的東南風。
「後撤，大軍後撤，放棄水寨，立即撤上江岸。」曹操只看了一眼便估算出了眼前的形勢，這種情況之下，那火勢沖天的來船和強大地風力根本無法阻擋。在大風的鼓吹之下，火勢將會迅速蔓延，豈是人力所能控制。曹操經歷凶險多次，每每能死裡逃生，反敗為勝，靠的便是那極為敏銳的反應和壯士斷腕的狠辣手段，在關鍵時間懂得捨棄，才能為大軍爭取到一線生機。
江面之上，文聘領著數艘戰船直向來船撲去，並沒有起到任何的阻擋作用，東吳先鋒軍的二十餘艘戰船皆是滿載引火之物士卒極少，戰船輕便速度極快，但其本身根本就沒有一戰之力，面對這種情況，周瑜又豈會沒有防備，安排在前鋒右翼地甘寧、潘璋兩將領一萬士卒便是為先鋒軍保駕護航，一發現有敵船衝來，傷勢還未全愈的甘寧毫不遲疑，立即指揮戰船迎了過去，不等兩方戰船相接，佔著上風之利的甘寧指揮著士卒兜頭便一陣箭雨向曹兵戰船襲去
也是文聘時運不佳，江面太黑，對於遠處的情形看不真切，黑夜之中，文聘立於船頭緊盯著正前方的敵軍哪裡知道側翼飛來一片箭雨，密集地利箭從一側撲來，直到臨頭之時，船上的曹兵才感覺到異常，那凌厲的破空之聲像是要撕裂他們的耳膜一般，尖銳恐怖，但他們醒悟的太遲了，長箭在空中飛舞的速度何等快捷，當他們感覺到異常，準備躲閃之時，箭雨臨
底籠罩了整個江面，文聘地親衛雖然死命用身體擋在前面，想護住將軍大人，但文聘依舊難逃一劫。
一根鋒利的箭矢斜斜扎進了親衛的咽喉，長箭順風而下，勁道極強，猛的便從死去親衛的脖子後面穿出，帶著濃濃的腥味，再次扎進了文聘肩部，突然而來的劇痛以及強大的衝力，讓文聘不由自主的大步後退，猛的便掉入了冰冷的江水之中，失去了文聘的指揮，死傷慘重的戰船亂成一團，根本就組織不起有效的還擊。
甘寧所領三十餘艘戰船從側翼殺出，一舉擊潰來船，為先鋒大軍掃清了前進道路上的最後障礙，同時甘寧防止水寨之中再有敵船衝出，立即下令右翼戰船密集箭襲，用鋒利的長箭徹底封死敵寨出口。
黃蓋見機不可失，便立即下令士卒點燃了戰船，同時令士卒退回後面的鬥艦，準備接戰。
前端戰船之上鋪滿蘆葦乾柴，又以魚油，上鋪硫黃、焰硝引火之物，一經點燃立即燃起沖天大火，駭人之極，船樓頂端，在大火的映襯之下，那鼓滿風力的大帆更是極為醒目，在東南大風的扯拽之下，二十艘被點燃的戰船如離弦之箭一般疾射向曹兵水寨之中。
只著睡袍，緊裹了一件錦布披風的曹操在此刻一點也感覺不到寒冷，遠處江面之上的火船彷彿在這剎那之間點燃了他的身體，讓他感覺口乾舌燥，胸悶異常。
這時，感覺勢頭不對的夏侯淵急忙說道：「丞相，此地危急，風助火勢，極難抵禦，末將統領在此擋住敵軍，丞相速速退住南郡（南郡治所江陵）。」
眾將聞言立即同聲附和，心急如焚，他們怎麼也想不通，怎麼一轉眼的時間，劉備那廝便能組織成如此多的戰船士卒進行反撲，而且還是順風而來，這讓他們的腦海之中有些混亂，幾乎不敢相信，但事實就在眼前，容不得他們細想，如何應付眼前的險境才是重中之重。
曹操對眾將之言聞若未聞，這個時候，讓他拋棄大軍獨自逃離，他怎麼能甘心，如今還未到絕望之際，他還要堅持下去。
這時，燃起熊熊火焰的戰船毫不留情的撞上了水寨，原本結實的寨牆雖然有水氣貫注其中，但又怎麼經得起這沖天火焰的燒烤，眨眼之間水氣便被蒸乾，粗壯的圓木在冒起沖天煙柱的同時開始疾速燃燒起來，大風繼續肆虐，長長的火苗被趕往北岸，一道道火舌像有靈性一般點燃了周圍的一切。
江岸之上的曹兵將士一時之間目瞪口呆，曹操被沖天的火焰驚醒，看著一座座水寨接連不斷的被點然，立即飛速下達戰令。
「於禁、毛，立即指揮水軍乘小船出擊，擋住江面敵軍。」
「子孝立即領五千士卒護住眾謀士文官先行趕往南郡，令沿路各軍提高警惕，以防敵軍突襲，同時分兵守住我軍後路，確保大軍安危。另外從荊州調回子和讓其統領虎豹騎前來接應大軍撤退！」
曹仁聽得一呆，慌忙出列說道：「丞相，子和傷勢未癒，不便行動，恐有所不便……」
值此關鍵時刻，曹操哪還有心情聽這些，惱怒的揮了揮手不耐煩說道：「只管告知於他，如何處置，他自有分寸，如今大軍危難，怎能因一人之事而陷大軍於險境？」接著看也不看曹仁一眼，高聲喝道：「文遠何在？」
張遼早已立在一側，聽到曹操召喚立即出列答道：「末將在此！」
「文遠速領一萬士卒趕往翠屏山，護住糧草軍械，聽我將令行事！」
「末將得令！」
「雋乂（張郃字）領三千士卒疾往漢陽，守住大軍左翼，曼成（李典字）領三千士卒往烏林西，守住大軍右翼。」
「子廉領五千卒趕往華容、陽數地，通令典農校尉董祀，盡起大軍護住屯田民夫撤往南陽郡。」
「其餘眾將各引本部兵馬列陣北岸，徐徐撤軍，若有高呼嚎叫、擅自奔逃及亂我軍心者，殺無赦。」
聽聞丞相大人周密佈置，眾將心中無不凜然，迅迅自回陣中領兵，聽令而行。而曹操也毫不遲疑，佈置完各部兵馬之後立即帶著親衛縱橫穿梭於亂軍之中，指揮起各部士卒準備迎敵，而一旁的許褚在得到丞相大人指揮之後徹底變成了一個血腥的屠夫，一路之上遇見倉慌四散，高聲驚叫者毫不遲疑，不管其是士卒抑或是將校，一律當場斬殺，那血腥狠辣的手法，駭人聽聞。
但正是這陣雷厲風行的殘酷手段和曹操有序的指揮讓混亂的北岸沉靜了下來，在大火飛舞的時刻，曹軍陸寨之中開始集結陣型