第三分艦隊完了，接到戰報之後，尼米茲半晌無言。兩年過去了，看來日軍的實力又有所增長。而這分增長著實令人出乎意料——他媽了個巴子的，日軍從哪裡學來的招數？居然能躲過我們最新式雷達的探測？而且日軍好像知道了自己的密碼已經被破譯了似的，要麼保持無線電靜默，要麼密碼幾乎是一天一換，弄得情報部門的密碼破譯人員差一點就要發瘋。
但是此刻他也顧不得研究日本人是怎麼弄出這麼多名堂的了。第三分艦隊已經完了，自己應該想個辦法，把日軍幹掉才是正經，因此，儘管第一第二分艦隊剛剛處於打擊範圍之內，尼米茲還是下令，發動孤注一擲式的攻擊，兩個艦隊所有艦載機全部齊飛，對小澤的大艦隊進行打擊。
在將美國人的第三分艦隊炸得稀里嘩啦的時候，小澤治三郎也沒有閒著，此刻在艦隊所有航空母艦的甲板上，都是一片忙碌的景象。尤其是在加賀、翔鶴、瑞鶴三艘航母上，所有的人員更加繁忙，他們在忙著給剛剛執行完轟炸塞舌爾任務的飛機加裝魚雷和炸彈。訓練有素的日本兵很快就完成了加裝工作，而飛行員也不顧疲勞，在次起飛，而他們這一次的攻擊目標，則是美國人已經暴露了的第二分艦隊。此刻攻擊美軍第三分艦隊的戰鬥就要打響，此時攻擊美軍可能已經有了防備，為了確保攻擊的成功，從鳳翔號上起飛的二十架零戰也加入了護航的機群當中——這裡小澤治三郎還是留個了心眼，龍驤號上的飛機他一架都沒有動，他明白，沒準什麼時候。美國人的飛機就會殺過來，到時候這可就是救命地稻草。一百多架流星在五十多架烈風和零戰的護送下飛向了美國艦隊。
此刻美國第二分艦隊的攻擊機群也已經在空中編隊完畢，正在朝著日軍艦隊的方向飛去，有道是不是冤家不聚頭，日軍的攻擊機群恰好和美國人的攻擊機群在空中相遇，原本雙方策劃中地突襲這下子全都暴露了。在驚詫之餘。日軍的空襲指揮官當機立斷，想出了一個大膽的主意，他命令所有護航地流星戰鬥機先纏住美國人的護航戰鬥機。然後命令零戰攻擊機群從美國人的機群當中穿過，利用流星攻擊機火力強速度快的優勢先給美國人來上一傢伙。於是，在太平洋空戰史上最為奇特的一幕出現了，一群掛滿了炸彈和魚雷，全副武裝的攻擊機在搶佔了有利高度之後，仗著超過美國攻擊機一百公里以上的時速，氣勢洶洶地朝同樣掛滿了炸彈和魚雷的美國攻擊機群撲來。駕駛TBF復仇者魚雷機和SBC無畏者俯衝轟炸機的美國飛行員什麼時候見過這個場景？頓時手慌腳亂。雖然同樣笨拙，但是畢竟流星的機動性要比這兩種飛機好上不少，因此一通20毫米機炮下來，居然打下來四五架美國飛機，剩下的美軍攻擊機還以為自己遇到了大量戰鬥機的攔截，不少人在情急之下丟掉了掛在飛機上的炸彈和魚雷，轉身逃跑，這直接影響到了接下來的攻擊效果。而日本攻擊機群也沒有過多糾纏，在進行了一番突擊之後，在零戰的掩護下繼續朝美國航母飛去。
此刻美國的第二分艦隊已經從攻擊機群那裡得到了日軍飛機前來地消息。頓時，艦隊當中所有的掩護戰鬥機全部都發動了起來，起飛後朝著日軍飛來的方向飛去。留守的美軍攔截戰鬥機一共有六十架，在遇到日軍的攻擊機群的時候立即就爆發了激烈的空戰，而日軍的二十架零戰儘管在性能上已經處於劣勢，但是為了掩護攻擊機群，仍然死命的和美軍戰鬥機糾纏在了一起，而攻擊機也加速朝著美軍地艦隊方向飛去。相對於過去美國人遇到的九九艦爆和九七艦攻，流星艦攻的速度更快。防護力更強，因此在美軍戰機的攔截下突防的概率非常的高。至少有八十架以上地流星突破了美軍戰鬥機地攔截，飛到了美軍艦隊的上空。
吸取了第一攻擊機群地教訓，這一次日軍突防後首先打擊了美軍的護航艦隻，這樣，為第二分艦隊保駕護航的兩艘南達科他級戰列艦之一的南達科他號就成了眾矢之的。總共有二十架魚雷機和十架加入到了打擊護航艦隻當中。儘管南達科他號和其他護航艦隻朝空中發射了密集的彈幕。將進行低空攻擊的日軍流行艦攻打得紛紛起火爆炸墜落，但是還是有十五架日軍魚雷機發射了魚雷。其中有六枚命中了南大可他號的左舷，而進行俯衝攻擊的日軍飛機也將至少七顆炸彈丟到了南達科他號上，很快，這艘龐大的戰列艦就燃起了熊熊大火，緊接著彈藥庫發生了猛烈的爆炸，很快，這艘在另一個時空當中立下了赫赫戰功的海上巨獸就沉入了海中，整艘軍艦上只有148人倖存。
在擊沉了南達科他號和一艘重巡洋艦一艘輕巡洋艦之後，美軍艦隊的防空陣型被打開了一個大缺口，美國第二分艦隊的四艘埃塞克斯級航空母艦——「富蘭克林」號、「提康德羅加」號、「倫道夫」號、「列剋星敦」號的一側立刻就暴露在日軍攻擊機群面前。順著這個缺口，剩下的日軍飛機一擁而入，五十多架流星投彈的投彈，發射魚雷的發射魚雷，而美軍的防空炮也不斷的朝天空中發射彈丸，打得天空中都變成了一片紅色。但是這一次發動攻擊的都是日軍的精英飛行員，在密集的彈幕之下，他們還是準確的投下了炸彈和魚雷，命中了美軍的航母。當日軍的攻擊機群終於離開之後，海面上已經是一副悲慘的景象。
「富蘭克林」號有四枚炸彈命中艦橋附近，一枚命中了升降機，艦橋上的玻璃窗全被猛烈的爆炸震得粉碎，前部升降機附近的艙面甲板被炸得面目猙獰地朝上翻捲，完全擋住了指揮區的視線。大火在飛行甲板上蔓延、爆炸。巨大的黑色煙柱騰空而起，而雪上加霜的是，左舷中部的一顆魚雷使得它發生了嚴重的傾斜，船內的燃油氣體也因此發生洩漏，最終引發了不可挽救的大爆炸，猛烈地爆炸甚至將飛行甲板都掀了起來，很快，這艘剛剛下水的美軍新銳航母便沉入了水中。
「提康德羅加」號緊步它的後塵，被直接命中七顆炸彈，四枚250千克炸彈，兩枚落在中部升降機後部，另兩枚落在飛行甲板左舷後段。還有一枚擊中了艦橋，而最致命的兩顆炸彈則擊中了船上的加油管道，火勢迅速蔓延，緊跟著八架掛載了魚雷的流星飛了過來，除了被擊落的兩架，剩下的六架發射的魚雷有四顆命中，這樣連續的致命傷終於讓這艘巨大的軍艦承受不住，很快它也沉入了印度洋溫暖的海水當中。
「列剋星敦」號相對於前面兩艘要幸運一些，被命中了四顆炸彈和兩顆魚雷，同時引發了甲板上一片大火，但是就是這場大火，讓空中的日軍指揮飛機認為這艘軍艦肯定已經不能在飄在水面上，因此也就放棄了攻擊，很快，所有的攻擊便擊中到了「倫道夫」號上，很快所有剩餘帶有炸彈的日軍飛機全都飛臨到了它的上空，其中第一架立即被美艦高射炮火擊落，第二架投彈命中了「倫道夫」號飛行甲板的升降機附近；第三架投彈後被擊落，炸彈在艦尾爆炸，引起火災。還有三架轟炸機也投下炸彈，其中一枚命中了飛行甲板右舷中部，並引起火災，雖然這架飛機也在投彈後被擊落。但「倫道夫」號也由於鍋爐氣壓下降，喪失了航行能力，但憑藉著得力的損管，儘管飛行甲板被炸開的大洞，「倫道夫」號仍然頑強的航行當中，這時候又有七架日軍的流星艦攻飛來，依次朝它丟下了炸彈，這次攻擊又有三架日軍飛機擊中了目標，一共六顆炸彈命中了「倫道夫」號，這下「倫道夫」號再也挺不住了。損管人員見救援無望，只好撤離了這艘已經奄奄一息的軍艦，任憑它燃燒著沉入了海底。
到目前為止，日軍可以說是超水平發揮，連續兩次的航空攻擊，猶如行雲流水一氣呵成，而日軍飛行員的技術也得到了完美的體現，在這兩次攻擊中很短的時間內，就有六艘美軍航母被他們送入了海底，同時還有兩艘遭到重創，目前正在燃起熊熊的烈火。應該說，無論是運氣還是取得的戰果，日軍都非常的不錯。但是他們很顯然忘了，運氣這種東西，有的時候也是會用完的，況且，在日軍的大艦隊當中，還有雪風、時雨、野分這三個活寶，以及陸奧號這個超級倒霉蛋。隨著美軍艦隊發出的攻擊機群的漸漸臨近，它們幾個發威的時刻也快要到了…