在分出了兩個俯衝轟炸機中隊去攻擊日軍的油輪編隊後，道格拉斯上校率領餘下的飛機，繼續向西飛機，搜索日軍的主力艦隊。由於得知油輪被美軍飛機襲擊，日軍警戒巡邏的戰鬥機紛紛從各處飛來攔截，美軍的機群沒飛多遠，就和日軍的戰鬥機群對上了。
這些戰鬥機，可以說是日軍這時的全部家底了，但就數量上來說，75架雖然比美軍的85架只是少了一點，了。因種種原因，日軍的戰鬥機一直沒有更新換代，戰鬥機的種類還是以太平洋戰爭初期的「零」式戰鬥機為主，同美軍一再改裝加強火力的F6F3潑婦」式戰鬥機比起來，性能已經遠遠落後。如果再算上飛行員的訓練素質，那麼就根本沒得比了。
不過同美軍飛機對戰的次數多了後，日軍的飛機也學會了揚長避短。並沒有像以前那樣，一窩蜂地從正面湧上來攔截，而是以小分隊為單位，從四面八方各個方向上，企圖合擊美軍的龐大機群。
「我是精靈，所有轟炸機機組注意了，中隊為單位立即上高空拉升。」面對敵人從不同方向及高度飛來攔截的戰鬥機，道格拉斯上校並不慌張，決定同敵人來一場空中拉升比賽。
「我是精靈，所有戰鬥機機組注意了，小分隊為單位，迎擊敵戰鬥機。」由於轟炸油輪時分出去了48架轟炸機，戰鬥機護航的壓力卻是輕了一些，基本能夠做到一架戰鬥機為一架轟炸機1：1的護航軍能夠有力量組織部分力量主動出擊迎戰日軍戰鬥機。
這時日軍戰鬥機的空中指揮官。也算得上是個人才，明知道以「零」式戰鬥機的性能難以同美軍地F6F3「潑婦」式戰鬥機正面對壘指揮日軍的各個戰鬥機小分隊盡量規避美軍的戰鬥機，發揮「零」式戰鬥機的靈活特性，專門挑美軍的轟炸機來攻擊。
於是天空中出現了這樣的一幅景象，美軍的轟炸機集體向高空攀升，日軍的戰鬥機不顧美軍戰鬥機的主動迎擊，頑強地穿過美軍的戰鬥機地密集火力，向高空中的美軍戰鬥機窮追猛打，而美軍的轟炸機也一邊拉升一邊憑借集體的火力。向下方追來的日軍戰鬥機還擊（美軍的轟炸機大多數安裝了機尾機槍），美軍的戰鬥機也反過來掉頭追擊日軍的戰鬥機。一時間空中飛機亂飛，你追我逐，航炮子彈穿梭射擊。飛機的引擎聲、子彈的射擊聲、飛行員地叫喊聲、飛機中彈後的爆炸聲，響徹雲霄。
對於美日雙方來說，這都是一場空中惡戰。為了保護自己地艦隊，日軍戰鬥機表現出了頑強的戰鬥力，日軍飛行員採用的幾乎都是同美軍飛機同歸於盡的打法，在他們眼中看來一架換一架絕對值得。
而美軍的機群，在道格拉斯上校沉著冷靜的指揮下。所採取的應對手段也十分得法。轟炸機群在高空利用集體火力實施拖刀式的掃射，戰鬥機小分隊在後面利用錯位攻擊。以兇猛的火力對日軍戰鬥機實施空中絞殺，兩者的合力取得了明顯地效果。
經過一輪空中角鬥後，空戰的形勢逐漸分明，日軍戰鬥機被擊落超過40架，戰損近60％，美軍也為此付出~
「我是精靈，所有機組人員注意了，互相靠攏，從新組成對艦轟炸標準梯次隊列。」擊退了日軍戰鬥機不要命的瘋狂攻擊後，道格拉斯上校立即下令收束部隊。重整隊列。
既然突破了日軍地空中防線，那麼安照正常推斷，日軍的主力艦隊也將距離不遠了，由長途飛行時的密集紡錘隊形改為對艦轟炸標準梯次隊列就顯得十分必要。對艦轟炸地隊形。隨著美軍飛機性能的不斷提高，也經歷了多次演變。以前是以俯衝轟炸機、魚雷機為主，戰鬥機為輔助。而現在則是以魚雷機、戰鬥機為主，俯衝轟炸機為輔助。其梯次隊列是魚雷機居中，戰鬥機在兩側，俯衝轟炸機殿後，這樣將更有利於對海面戰艦的投彈。
首先出現在美軍機群航線中的，是日軍臨時抽調水面戰艦所組成的殿後編隊，由一艘戰列艦兩艘重巡洋艦兩艘輕巡洋艦及數艘驅逐艦組成。以日軍這時的主力戰艦兵力來分析，能臨時湊拼出這樣一支殿後編隊，也可以看得出日軍艦隊指揮官的用心所在，就是要來襲擊的美軍機群，先掉一層皮。
面對日軍的殿後編
軍機群有兩個選擇，一是繞過去，畢竟這些都是硬骨對空火力強大不好打。二是強行突防，打掉其中的一兩艘，讓機群能從缺口處飛越日軍的這道防線。
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「我是精靈，呼叫拳師、藍魔及跳舞者，聽到請回答。」這時的情況，同昨天日軍攻擊美軍的時候有些雷同，但美軍作出的應對卻截然不同。道格拉斯上校在看清了日軍這支炮艦編隊後，心中快速地盤算了一番，考慮到機群飛機的燃料問題，繞過去顯然不是好主意。以美軍機群這時的戰鬥力，也無需挨著打強行飛越過去，完全有能力利用部分兵力先把這快硬骨頭吃下。（這就是美日兩軍力量差距的最好證明。）
「拳師、信天翁及跳舞者互相配合，集中力量，攻擊敵軍的戰列艦及重巡洋艦。」要想打垮日軍的這支殿後編隊，當然是要挑大的打，道格拉斯上校給三個中隊下達了戰術命令。
「明白，明白，明白。」無線電通訊中分別傳來了這三個中隊中隊長的回答。隨著命令的執行，美軍機群中分出了一個戰鬥機中隊、一個魚雷機中隊及一個俯衝轟炸機中隊，對日軍的純炮艦編隊發動了攻擊。
各個機種都有一個中隊參戰，這絕對是典型的組合，能最大程度發揮出協作攻擊的力量。
拳師戰鬥機中隊從3000米高空快速.C0米以下的超低空，幾乎是貼著海面，高速向日軍戰艦直飛而去。而信天翁魚雷機中隊也迅速下降到1000米至800的低空，分成多個小分隊齊頭並進地前進。跳舞者俯衝轟炸機中隊則繼續保持在3000米的高:o
美軍戰鬥機的低空快速逼近，起到了吸引日軍戰艦高射炮火力的作用，為美軍的魚雷機飛進距離日軍戰艦1000的距離，創造了條件。不過就在這時，日軍被打散的餘下戰鬥機，並沒有返航母艦，大概有二十來架日軍戰鬥機，在低空集結後，又折返回來，企圖配合己方的炮擊戰艦，對美軍飛機實施二次攔截。令到美軍戰鬥機快速接近日軍戰艦實施火箭彈攻擊的計劃沒能順利實行，不得不又同日軍的戰鬥機在低空中格鬥起來。日軍戰鬥機如此頑強的戰鬥，倒是大出美軍的預料，道格拉斯上校想增派兵力也已經來不及了。
拳師戰鬥機中隊是「邦克山」號航空母艦所屬的戰鬥機中隊，也算得上是這時美軍艦載機中的主力了，面對複雜的戰況，反應還是比較迅速的。中隊指揮官立即分出10架戰鬥機迎擊日軍折返回來的戰鬥機，以少敵多拖住日軍戰鬥機的攻勢，其他14架戰鬥機繼續向日軍:=
雖然戰鬥機的攻擊受到了阻攔，但這毫不影響美軍的魚雷機，在進入到可以投彈的距離後，美軍的魚雷機率先向日軍的戰列艦及重巡洋艦發射了魚雷，十多架魚雷機在中遠距離上，採取了拉網式魚雷投彈法。
黃昏夕照，白浪翻滾，魚雷在水中潛行的軌跡，要比平時更難以發現。日軍戰艦雖然早有準備，戰艦上的觀察手，明明看見美軍的魚雷機向海中投下了魚雷，但想全部發現魚雷卻十分困難。除了上述的天氣原因外，更重要的是美軍魚雷的進一步改良，針對攻擊的是戰列艦及重巡洋艦這類超大型戰艦，美軍的這種可調整入水深度的魚雷，無一例外地選擇了深潛發生模式，這樣魚雷前進時產生的浪花就少得多，在海面上的軌跡也就不明顯。
再說美軍飛在最前面的14架戰鬥機，也在進入到火箭彈|||內，先後向日軍戰艦發射了火箭彈。相對於戰列艦及重巡洋艦艦身的厚實裝甲來說，火箭彈對其殺傷力有限，但對於戰艦甲板上的高射炮位的人員來說，威脅卻是大大的，遠比航炮機槍來得厲害。（通常戰艦上的高射炮位都是露天擺設的，缺少裝甲保護。）
「轟轟轟轟」美軍戰機發出的密集火箭彈，先後命中列艦和「摩耶」號重巡洋艦，這兩艘戰艦上的高炮火力頓時打了個折扣。不過這僅僅是個開始，日軍戰艦的艦長們知道真正的危險是來自海裡，魚雷的打擊才是致命的，各艘戰艦都緊急進行魚雷規避動作。連「大鳳」號這樣號稱不沉的航母，也是被一條魚雷就送進了海底，更何況是現在十多架魚雷機所投下的魚雷。