公元一九七年，荊州風雲突變。長沙郡太守張羨起兵作亂，在他的聯絡下，零陵、桂陽兩郡俱皆回應，一時間，三郡皆反。
劉表接報大怒，道「張羨賊子，我自待他不薄，竟還如此不知進退，我必殺之」言罷，召集眾文武商議平亂之策。
原來這張羨本乃是湘人，在當地甚有聲望。當年劉表初進荊州之時，為穩定後方，早控州事，便多做妥協，許了眾多好處，於是得張羨大力協助，將南方三郡俱皆納入劉表掌握。
後方即平，劉表方又和蔡氏聯姻，借助才是宗族在襄陽、江夏的勢力，終是將荊襄九郡盡數收服。
只是荊南之地，劉表來前，向來是湘人自治。朝廷雖也設置府衙，歷任郡守卻都是屍餐素位之輩，根本不理政事。便有幾個能吏，想要施展一番，也因不得當地民眾，政令不通，而最終黯然離去。
湘人向來團結，自有一套徵稅納稅之法。對於漢室貪官污吏所定之各項雜稅，均是不予理會。那些官吏如何肯於干休，便常常使些卑鄙齷齪手段，讓湘人更是憤恨，由是，對當日劉表空自許下的諸多好處，大為振奮，均以為終是來了個好官，能為湘人真的考慮了。
卻不料劉表在將荊襄之地盡數掌握之後，突然派駐大軍，進入各個郡縣。雖沒有像以前那些貪官污吏般，搞出許多苛捐雜稅來剝削湘人，但是卻也要求湘人必須服從大漢制定的各項稅法，一體服從漢室管理。
荊南之地本與其他郡縣不同，所出所產，以當時生產力和技術，如何能與中原之地相比，若沒有相應的扶助和改善辦法。根本達不到後世的那種富裕程度不說，甚至連其他郡縣的生活水平都達不到，而按照漢室的稅法，卻是一視同仁。若如此，荊南三郡之民生活將要更加困苦。
張羨曾多次向劉表反應，希望他能按照當日約定，由湘人自治稅法，不足之數，由州牧府調配其他郡縣物資，予以補齊。
只是劉表卻是絕不肯答應，只是卻也是每年均給湘人送些日常補給，以救助湘民實在貧苦之家。但對於整個湘民來說。實是杯水車薪。
劉表自有自己一番打算，他需要的僅是政績，只要按量足數的上繳朝廷賦稅，便能使得自己仕途一片光明。再說，湘人窮人越多，對內地地依賴性就越大。自己每年撥物資救助，亦能收到增長民聲聲望的結果。而且等於是間接的扼住荊南三郡的命脈，讓他們乖乖地聽自己的擺佈。
張羨初時尚以為劉表，初掌荊州，萬事困難，便也咬牙堅持，只是最後卻遲遲不見劉表兌現諾言。始知被劉表愚弄，憤怒下，便日日使人向劉表求物求財，雙方關係。便在這種拉鋸似得扯來扯去中，積累下仇恨。最終，在有心人的挑撥之下，終於使得張羨大怒，再也不願與劉表虛與委蛇，遂起兵叛之。
劉表此時哪會將張羨放在眼中，召集文武。立時安排發兵。使黃祖為大將，帥水軍沿江之下。直撲長沙。再令武陵太守帥軍自陸路出發，兩路夾擊，來平張羨。
張羨聞聽劉表兵至，派兒子張懌領兵，黃忠父子相隨，前往漢壽以敵武陵來兵，不必出戰，只需緊守門戶便可。黃家父子自是大樂，本就是虛應故事，接到如此軍令，更是順心。
那武陵太守卻是鞏志，早得了田豐命令，當然也是緩慢行軍，結果，當兩軍相抵之時，連戰陣都未接，直接各自紮下營寨。便相互對峙起來。兩方士卒開始還各自警惕，到得後來，竟是雙方互有走動，多有成為至交之人，將仗打到如此地步，卻也讓人頗有些瞠目結舌。
張羨這邊卻沒這些和風細雨，他自領魏延、楊齡揮軍而上，使魏延為先鋒，進軍巴陵，自己帥大軍屯駐巴丘。
黃祖自江夏領軍一萬，使子黃射為先鋒，水陸並舉，亦往巴陵而來。他上次敗於孫堅之手，回去後卻巧言令色，不但沒有獲罪，劉表反而多有安慰，由是還領江夏。
其子黃射今卻是年方二十五六，頗有勇力，黃祖常謂人道「此為我黃家千里駒也」。黃射亦是自負勇力，平日便甚是跋扈，眼中少有能入之人。聞聽張羨先鋒名喚魏延，卻只道乃是無名小卒，定要先斬其人，以立威風。遂一路催促，要建首功（壽星公催的，趕著死呢）。
不幾日，已是先到巴陵，屯駐大營，便使人打探，看魏延幾時能到。不多時，斥候回報，魏延先鋒離此百里，估計將於晚間到此。
黃射大喜，暗道天助我也。遂吩咐早做戰飯，飽食以待。要待魏延來後，大營未穩之際，便衝上廝殺，以逸待勞。
卻說魏延早已得報，黃射已是屯駐巴陵。遂於左右道「那黃射孺口小兒，驕傲暴躁，急功近利，必將等我大營未穩之際，前來突襲，今日卻看吾先斬其首，來日再取黃祖狗頭。」左右皆笑。
魏延遂使人虛打旗號，以千人為前置，卻打出三千旗號，逕往巴陵而來，自己卻使人分兵，跟於其後，另一路則於戰起之時，突襲黃射大營。
堪堪到得晚間，大軍已是到了巴陵，天際昏暗之際，斥候又哪裡能看清虛實，只將魏延大軍已至的消息報於黃射，黃射大喜，大營只留五百人看守，其餘人等俱皆人銜枚，馬摘鈴，趁著夜色，逕來突襲魏延大軍。
兩軍相接，頓時殺聲一片，黃射縱馬橫斧，往來衝突，手起處，蕩起如山斧影，如同斗大車輪，直殺的長沙兵敗退不已。
黃射大喜。揮斧直追，堪堪追出五里，便聽的左近號炮連天，鼓聲震地。一彪軍馬已是殺至。為首一員大將，長眉虎目，五縷長髯，面如重棗，正是魏延。
荊州兵頓時一陣大亂。長沙兵揮動手中兵刃，如同砍瓜切菜般，直將荊州軍殺的人仰馬翻。前軍此時亦是回過頭來，兩路夾擊，頓將黃射人馬殺的四散奔逃。黃射喝攏不住。眼見對方大將便在前面，當下拍馬來戰魏延，要來個擒賊先擒王。
魏延嘴角掛起冷酷地微笑，見黃射輪斧衝來。猛然的也是一聲大喝，催馬直衝向前，手中大刀舉起。逕自迎上。二馬交錯之間，但聞鏘鏘之聲，響成一片，卻是於瞬間，連交兩合。
黃射心中大凜，只感到手臂酸麻，心中對魏延已是不敢小看。勉強振作精神，將馬圈回，挺斧便又是衝上。
魏延微一撇嘴，雙腿輕夾馬腹。胯下戰馬搖首輕嘶，亦已四蹄展開，直迎上前。二馬盤錯，刀斧連擊，火花迸射。黃射如同瘋虎，將大斧輪開，如同暴風驟雨上三斧。左三斧。右三斧，斧斧連環。如激浪滔天，延綿不絕。但見斧影如輪，閃耀生輝。
魏延卻是大刀連振，手臂手腕於方寸之間，婉轉靈動，那大刀便如同活轉了一般，尋隙抵近，輕撥慢捻，將黃射一輪急攻已是輕鬆接下。
眼見黃射此時一輪急攻已是氣喘吁吁，魏延方才輕輕一笑，道「小子，耍完了嗎？那便受死吧」最後一句話，卻是大喝而出。
手中大刀橫著一撥大斧側面，已是將黃射大斧格出圈外，隨即雙臂翻處，大刀逕自在半空中閃了刀花，突然如同疾雷閃電般，「唰」的便向黃射頸間砍之，刀身之上霎時間閃起耀目地光芒，刺得黃射雙眼不覺的一瞇，再要躲避，卻是不及，只覺頸間一涼，瞬間周圍景物大變，俱皆收於眼底。
「大軍全散了」這便是黃射沉入無盡的黑暗之前，最後地念頭。脖腔中一股熱血噴起，魏延卻是早已縱馬而出，及至黃射頭顱落下，正好接住，好整似暇地繫於戰馬頸下。方才大刀一揮，順著荊州軍的退路追了下去。
這邊荊州敗軍剛剛跑到自家大營前，但聞鼓聲響徹天際，大隊人馬卻是自大營殺出，正是魏延安排的另一路伏兵，已是順利將黃射大營劫來。眾荊州士卒眼看無地可走，盡皆跪下請降。
魏延令將盡數綁縛，派人送往張羨處請功。張羨得報大喜，令大軍急速跟進，定要將黃祖之軍盡數滅了，方才罷了。重賞魏延，令其進軍。
黃祖這邊接報，卻是大哭而倒。須臾醒來，卻是提槍上馬，喝令全軍壓上，誓要給兒子報此大仇。大軍沿江之下，直進洞庭，於巴陵靠岸。
魏延大喜。他最善用險計求勝。此時，早讓人在黃射大營遍撒硫磺，傾倒引火之物，自家卻安然坐於大帳之內，待得黃祖兵至，下令大軍急退。
黃祖哪裡肯捨，緊隨上岸，進營追殺。方才殺至中軍大帳，但見四周萬箭齊發，俱是火矢。待得落地，轟然聲中，大營已是一片火海。四周殺聲震天，一片活捉黃祖之聲。四散奔逃的長沙兵，自四周翻身殺回。
黃祖大驚，忙回身就走。剛退至湖邊，卻見湖中舟船遮天蔽日，正是張羨大軍趕至，各船之上，亦是漫天箭雨而至。
黃祖身邊軍士霎時間，倒下大片。黃祖手忙腳亂的揮搶撥打來箭，撥馬往東而退，尚未奔的幾步，但聞一聲鉉響處，一箭飛射而至，正中後心，登時大叫一聲，撲通落馬，瞬間便被亂蹄踩為肉泥。
張羨軍大勝，得物資錢糧無數，荊州軍燒死、射死無數，自相踐踏者又死無數，一萬大軍只剩地百餘人，突煙冒火而退，逕往江夏奔逃而去了。
張羨攏的士卒，重賞魏延，升為蕩寇將軍。跨江而過，直往沔陽而來。
張羨大破黃祖，消息傳出，荊州震動，群相側目。劉表接報，即痛又怒。心痛黃祖之喪，又怒其敗事。只得再次召集眾人商議。
旁邊蔡瑁眼中閃過一絲狠戾，出班道「主公，此時張羨聲勢大振，我荊州再無大將能壓其威風，若要取勝，恐非主公親征，方能獲勝。」說完，對著張允施個眼色。
張允略一遲疑，咬咬牙，也自應道「大都督所言極是，還望主公能親征以激士氣」言罷，即縮回頭去。
旁邊蒯良見火候已至，忙道「不可，主公怎可輕動。再說要勝得張羨，必得要精兵強將方可有望。今不若請新野劉皇叔急速帶兵前來，定可斬的那張羨頭來」
眾荊州謀士均有深以為然之色。劉表見狀，臉色不由陰沉。蔡瑁卻怒道「蒯子柔，汝這是看主公不起嗎？這天下便只有那寄居地劉備勝得，我主身為荊州之主，反而便勝不得，焉有是理」轉頭向劉表道「主公，請斬蒯良人頭，以懲其大不敬之罪」
劉表滿目怒火，重重地哼了一聲，道「吾自叫你等論退敵之策，卻自相吵鬧些什麼?立即去準備軍馬糧草，吾將親征張羨，此事不必再議。」說罷，拂袖走入後堂。
這邊，蒯良與蔡瑁均是怒目相對。
三日後，大軍整束停當，劉表親帥大軍五萬來戰張羨。五萬大軍鋪天蓋地，水陸並進，一時間，聲勢震天，張羨部眾盡皆股慄。
張羨只二萬人，聞聽劉表親帥五萬大軍來戰，亦是心驚。徑往巴丘而退，意欲拉長劉表補給距離，再以兵襲其糧道以勝之。
哪知田豐等人暗中操作，就近湊糧，劉表方自得安。張羨卻是發愁。魏延進計道「今敵我之勢，乃兵力太過懸殊耳。將軍今當速將少將軍召回，使合兵一處，只讓黃漢升留守，多插旌旗以惑鞏志，鞏志素來謹慎，必不敢輕進。待少將軍兵到，合力取得劉表首級，則荊襄之地，可傳檄而定。」
張羨大喜。即日暗調張懌領兵來聚。卻只與黃忠留兵一千，在營中多插旗號，每日操演，以惑鞏志。殊不知兩方俱無戰意。
不幾日，張懌領兵到達，兵力直達三萬有餘，張羨方始心安。派人打探，武陵之兵果然未動。正自歡喜，人報劉表兵至，正於營外討戰。