卻說劉備引軍來見孔融，問為何不進兵之事。孔融、田楷皆言唯恐曹操使計，故不敢動。
劉備心下鄙視，卻又無奈，只得道「如此，二公且在外，成犄角之勢防之，我令雲長、子龍領兵往來策應。我先引子義、翼德入城與陶府君商議。」
孔融、田楷俱皆大喜。依言行事。
當下，劉備令張飛在前開路，太史慈殿後，自領軍於中間，管亥帶五百近衛緊緊護住，逕往城中來。
正行之間，但聞一聲鼓響，寨內兵士如潮湧浪翻而至，一將已是飛馬而出，大喝道「何方鼠輩，安敢闖我大寨？」卻正是於禁。
這邊張飛更不答話，挺起丈八蛇矛，直如一道黑風般向於禁捲去。想於禁如何是張飛敵手，戰不數十會合，已是手軟筋疲，後面玄德看的真切，雙股劍一揮，大軍登時直衝過來，於禁大敗，張飛在前，直殺到城下。
城上陶謙等人自廝殺之聲響起，便已是登上城頭觀看，待得見到一面大旗，上書幾個大字，正是「平原劉」登時大喜，眼見已是殺至城下。急叫打開城門，將劉備等人迎入。
陶謙下城接著，直到太守府。相互敘禮之後，陶謙設宴招待。期間，見劉備軒昂挺拔，語言豁達，不禁心中暗自點頭，已是有了定計。當下，問起現下境況。劉備略一沉吟，道「不若劉備先給曹操修書一封，以令解和，若不肯依。廝殺不遲。」
陶謙自無不應。當下準備筆墨。劉備提筆寫了書信，著人送與曹操大營。是日，曹操正在大營與眾將議事，人報徐州有戰報來送。曹操教人取過，卻是劉備所書，備言曹嵩之事非陶謙所為，勸諫曹操有力氣應該先安定朝廷內的李、郭汜二賊，或者先去掃清外面的黃巾餘孽才是正理。如今。為了私仇，搞出這麼大動作，且殺傷無辜眾多，非明智之舉。
曹操看罷，怒從心頭起。大罵道「劉備何許人也。竟敢給我下書。若不是看他乃隱神谷一脈。定斬他來使。如此於我將來使打出。即刻發兵，與之一戰。」旁邊郭嘉聞聽隱神谷三字，雙目一凝，稍一思量，攔住道「切莫著急。劉備遠來，好言來信，當好言相待。以慢其心。待其鬆懈，可一戰而定也。」
曹操聞言。也是冷靜下來，微一思索，點頭答應。道「便是如此」。當下打發來人先回，容再商議。
來使回報，眾皆大喜。劉備遂傳檄三寨，暫時按兵不動。靜觀其變。曹操這邊卻是外馳內緊，使人轉而引軍渡過泗水，南破取慮、雎陵、夏丘三縣，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無復行人。對劉備等人這邊卻是相持不動，暗暗準備。正自準備間，卻遇上了青徐之間，蝗災大起。兩州間莊稼盡毀。徐州這邊，陶謙經營多年，儲備極是厚實，自是無虞。曹操卻是新得兗州，兵糧即刻不繼，無奈之下，只得暫時撤兵。
陶謙等人得知，俱皆大喜。擺宴相慶。三方俱各暫回駐地養兵。陶謙卻將劉備留住，求其暫居小沛，以防曹操。並上表表奏劉備為豫州刺史。孫堅因不是漢室宗親，只得暫為劉備副手。只不過，此時漢室官職已是甚是混亂，多有官封之地，其官卻一天也未到過封地的事情。故，劉備所得升刺史，卻仍是沒見實際效益。
至此，曹操第一次伐徐州，殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流，自是五縣之地，少有人煙。徐州五郡，琅琊、東海、下邳、彭城盡為曹軍光顧，惟有南之廣陵未遭兵災，那知禍不單行，陶謙同鄉下邳相笮融因懼曹操，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮。怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵為之一空。數月之間，五郡崩壞，陶謙數載辛勞，盡為丘墟，徐州頓由樂土翻做修羅場。陶謙聞知，怒氣填膺，急怒之下，兼之老邁，頓時病倒。
劉備在小沛得聞大驚，直往城中來探。陶謙拉著劉備之手，老淚縱橫。劉備無奈，只得好生安慰。陶謙待得情緒穩定了些，方對劉備道「玄德，你乃仁義之人，老夫今日實有一事相托，望你能允之，則老夫縱死無憾矣」
劉備黯然道「府君不需客套，但有用劉備之處，盡請吩咐。」陶謙眼望帳頂，良久方道「老夫一生，少時不羈，敖戲無度，後為諸生，仕州郡，舉茂才，拜尚書郎，至今為一洲之牧。雖多有失誤，然在官清白，無以糾舉。但唯覺難以面對我徐州父老矣。便前稍有遺惠，也不及今日所成之惡果也。」
劉備暗暗歎息，忙勸慰道「府君多慮了。此番之事，罪不在你，曹操殘暴，禍害百姓，後青史必有明錄。府君還應多多保養身體為上。」
陶謙眼角流淚，道「玄德不需安慰，我自家之事我自知曉。你且聽我說完。」
劉備點頭。陶謙喘息了幾聲，道「我一生對不起百姓，若我之後人能有非凡之才，為我多為百姓牟福，我亦無憾矣。只是奈何，家中兩個孽畜，整日只知紈褲，毫不理會政事，且多有為禍之舉。老夫著實恨之。且他日我一旦不在，若將州事付與此二子，必為他們帶來無窮禍患。老夫雖恨之，但膝下只此二子，唯望能延我陶家香火即可。故，決不敢讓其擔起這州事。老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能領州事，為我徐州百姓謀些福利，以稍贖老夫之罪。」
劉備聞言大驚，道「府君如何這般說來？備豈有此心，若有異心。皇天不佑」陶謙大急。只是咳嗽。劉備忙喚眾人過來。陶謙待得平穩下來，和眾人俱言方纔之事，眾皆點頭。唯劉備只是不肯。逼得急了，便即起身離開。
陶謙無奈，將一概事務俱向糜竺、陳登等人托付，言若自己去後，務必請劉備領徐州，二人自是應下。
卻說曹操那邊。因斷糧而退兵，心中實是惱火，兩月過後，已是漸漸緩了過來，遂復起大軍直往徐州殺來。先拔五城。遂略地至琅邪、東海。回軍經過郯城。劉備與曹豹。屯兵郯東，邀擊曹操。雖仗著手下關張、趙雲、太史慈勇武，但被鬼才郭嘉屢屢設計，接連被破，徐州於是一日三驚。
陶謙經此一嚇，病情更是沉重。幾近昏沉不能理事。正自一籌莫展之際，卻忽聞曹操大軍退了。眾人忙自打探。方知緣由。
原來卻是沉寂多日地呂布，偷襲兗州所致。呂布自長安出來。四處流浪，先是袁紹，後事袁術，皆因其性子，稍有微功，便傲慢自大，故不能相容。後至張邈處，恰逢陳宮、張邈俱因邊讓之事與曹操結怨。此次又聞曹操在徐州所為，陳宮心實恨之，此際，見呂布來投，便鼓動張邈道「今雄傑並起，天下分崩，君以千里之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反制於人，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變通，此亦縱橫之一時也。」
張邈弟張超亦自贊同，張邈遂決議反曹。令呂布襲破兗州，隨據濮陽。止有鄄城、東阿、范縣三處，被荀、程昱設計死守得全，其餘俱破。曹仁屢戰，皆不能勝。急報於曹操。曹操大驚，遂收兵以回救兗州。自此，形成兗州之變。
且不說曹操回救兗州，與呂布擺開陣勢大戰。這邊徐州陶謙卻是連驚帶病，已是彌留。讓人請了劉備來見，俱言前事，苦苦哀告。又舉北海孫乾輔助，最後以手指心而亡，時年六十三歲。
事已至此，劉備無奈只得暫領州事，原徐州大小官員，一概不動，俱皆任用。安定地度過過渡期。
與此同時，柳飛卻也是遇上了他來自這個世間的首個對頭，卻正是同於琅琊郡地道士——於吉。
原來這於吉乃是琅琊上琅琊宮地道士，自稱曾於曲陽泉水上所得神書百七十卷，皆白綾硃筆寫就，號太平青領道。當年黃巾之主張角所得之天書，實是這太平經不知如何瀉出的部分，張角詭稱受自一個莫須有的神仙南華老仙。實為增加自己的神秘感罷了。
這於吉確實是有些道號，乃是精神力修為的大行家。柳飛尚未在大珠山帽子峰定居時，周圍百姓多為於吉所愚。琅琊宮每日香火鼎盛，宮中道士過得甚是滋潤。
然自柳飛來後，不但以醫術為百姓治病，尚幫助周圍百姓明天時，治農事。周圍百姓俱皆感激，與原來於吉所給大有不同。故琅琊宮香火一日不如一日。宮中道士甚是憤恨。只是，於吉整日在外，不知家中變故。
只是，近日因曹操攻略山東，琅琊亦遭荼毒，有道士躲避於外，恰遇上於吉，遂將宮中狀況告知，於吉聞聽頓時大怒，立時回轉，決意給柳飛些教訓。他也非不知柳飛之名。故一直隱忍。直到見柳飛總是外出，眼見帽子峰被柳飛搞得鐵桶一般，自己數次前往，均被大陣所阻，不得其門而入。心下憤怒之餘，也是暗自心驚。也是合該有事，那日卻見吳忠外出採買，於吉便暗暗跟隨，待得到了吳忠回來，方要入陣之際，於吉便突然發動，以精神力攻擊吳忠。幸得吳忠平日修習刻苦，坎離真氣雖不是專修精神力地法門，但對精神力亦是有些抵擋作用。故乍受攻擊，自動予以保護，結果導致吳忠雖沒被於吉擒獲，但卻整個人癡癡呆呆的半天，只在大陣中遊走。直到晚間，方始清醒過來，細一回想，便即明白。連忙報於甄姜知曉。
甄姜大驚，她自與柳飛成親以來，柳飛對她傾囊相授，除了水神心法因先天原因，不能修習外，其他功法盡皆明瞭。便是精神力也頗有所得。此時，一聞吳忠所說，便已明白，外面那人非同小可，自己不一定是其對手。當下，便用密法傳訊於柳飛。其時，柳飛正在長安陪伴蔡琰，聞訊大驚。只得暫別蔡琰，急速回來。
卻說，這日於吉正自在陣外徘徊，細細研究這個大陣，忽聞的上空傳來一聲清越地雕鳴之聲。於吉何等老辣，一聽之下，就只絕非凡物，不禁驚喜，抬頭打量，心中已是暗自思量如何收服這只異禽。
只是他正自瞇眼之時，忽覺眼前白影一閃，眼前已是立著一人，面色不善的望著自己，那人雖未動作，但周圍氣勢卻是篤地凝重起來，竟似要將自己擠壓地爆體而裂。不禁大驚，忙自暗提口氣，精神力開至全限，方始堪堪抵住。臉上已是變色。
又見那白衣人揮了揮手，那只異禽竟自飛走，眼中不由閃過一絲嫉妒，對眼前之人是誰，已是明瞭。
柳飛此刻也將於吉打量了個通透。自是知道對方乃是專修精神力地高手。本來，他甚是高興能遇到同為修煉之人，雖然所修不同，畢竟自己感覺上並不孤單。但實未想到，遇到地第一個人，便對自己有不軌企圖，心下實是鬱悶至極。
當下不由沉聲問道「道長卻是何人?你我往日無怨，近日無仇，為何要對柳某家人下手？」
於吉此時已是緩過了一口氣，聞聽柳飛問起，臉上閃過一絲青氣，細細地眼中，閃過一絲精芒，緩緩地道「你便是那隱神谷主？」
柳飛微微頷首，道「正是」
於吉慢聲道「大家均為修道之人，你如何強自搶我香火供奉，使得我琅琊宮內，眾弟子衣食不保。老道今日，卻是要來討個公道的」
柳飛一愣，道「此言從何說起？柳某何時對付過道家之人？絕無此事」
於吉陰陰一笑，道「你在周圍民間，廣為施惠，但有病患，你便出手。往日這些人全賴我琅琊宮符水醫治，病好之後，自會有一份香火。而今，你中途出手，卻分文不取，卻不是斷我香火，又是什麼？」
柳飛至此，方才明白，心中不由大怒