人都是有恐懼的心裡的，眼看著自己面前是自己無法戰勝的鋼鐵巨獸。叛軍的士卒心理都崩潰了。
有了第一個逃跑的人，就會有接下去的第二個、第三個，第無數個。這也是精銳老兵與新兵之間的差距。
老兵就算是遇上這樣自己無法戰勝的對手，也不會發生潰散的事。而對於新兵來說卻是什麼事都有可能發生。
可是原本在重裝騎兵兩側的輕騎兵，在重裝騎兵衝入敵陣的時候。並沒有隨之衝進去，而是游弋在敵陣周圍。
當叛軍的士卒開始潰逃的時候，這些輕騎兵便一個個的衝上前去將之殺死。兩條腿的怎麼可能跑得過四條腿的呢？
叛軍士卒見無法逃走，便緊縮在一團。航向相護靠在一起他們便是安全的一樣。輕騎兵見叛軍士卒不再逃跑，也沒有發動進攻。
麥鐵杖在重裝騎兵開始攻擊的時候，也殺出了重圍，到了叛軍外面。
重裝騎兵將敵陣殺了一個對穿之後，便立在京口的城門前，將叛軍士卒的後路截斷。
叛軍士卒見自己被包圍了一個個都是惶恐不安，不知道隋軍會如何處理自己。
楊素見大局已定，臉上也露出了笑容。對身邊的將領說道：「喊話，讓他們投降。就說降者免罪。」
軍中專門挑出來的大嗓門士卒來到陣前齊聲喊道：「大總管有令，爾等早飯愛是受了為首者的蠱惑，普通士卒降者不殺！」
硃莫問麾下的叛軍士卒聞言一陣猶豫，最終還是一個個丟下了手中的兵器。只聽乒乒乓乓一陣響，所有的叛軍士卒都將手中的兵器丟在地上。
那些叛軍將領見手下的士卒都已經投降了，自己等人就算是想要抵抗，也沒法抵抗。而且就算是士卒不投降，自己一方也抵擋不住人家的進攻。
楊素見戰鬥結束，笑著對身邊的眾將說道：「此戰能如此快速的取勝，麥鐵杖當居首功。」城中的守軍見城外的大軍投降，也將京口的城門打開，投降了事。
畢竟對於他們這些普通士卒來說，給誰當兵都是一樣的，沒有必要為了那些老爺丟了自己的性命。
楊素收拾大軍進城之後，傳令將京口的叛軍首領硃莫問押上來。卻被告知硃莫問並不在俘虜之中。
楊素以為硃莫問已經逃遁，極為的失望。但是自己畢竟已經將京口拿下。就算是硃莫問卷土重來。翻盤的機會也不是很大，所以就將此事放在一邊。
不久子總管來護兒走進大堂，告知楊素。叛軍首領硃莫問可能已經死了。因為士卒在戰場上找到了硃莫問的鎧甲，鎧甲之中的肉身已經成了一灘肉泥無法辨認。
原來在四千鐵甲騎兵衝陣的時候，首當其衝的就是這位自封為南徐州刺史的硃莫問。他的武藝雖然可以，但是面對著四千鐵甲騎兵，卻沒有絲毫反抗的餘力。
就算是秦瓊、來護兒這等猛將，面對著數千衝鋒而來的騎兵也不好抵擋，何況他這種半吊子的水平。
雖然殺死了幾名起兵，可是源源不斷的鐵甲騎兵還是把他打下了戰馬。
在起兵衝鋒之中，被打下戰馬，其結果可想而知。
楊素略一思索，便知道這硃莫問應該是真的死了。便也放下心來，讓中軍官將此次大戰立功將士的名單統計下來，準備報上朝廷。
楊素知道如今的江南是處處叛亂，情況十分緊急，也就顧不得休息。第二天便拔營而起，向著晉陵（今江蘇常州）殺去。
大軍三日之間奔襲近三百里地，趕到了晉陵城下。
自稱為大都督的晉陵叛將顧世興，在昨天就已經接到了探子報來硃莫問戰敗身死的消息。心中極為的害怕。
可是走到現在他已經沒有了回頭的機會，。只能硬著頭皮與楊素交手。
楊素也知道經過三天的奔襲，士卒已經是極為的疲乏。現在就開始攻城，對自己並沒有多大的好處，便讓大軍紮營休息，準備明日再戰。
數萬大軍分東、西、北三個方向駐紮，只留下南門沒有士卒守衛。
顧世興在接到楊素一個多時辰就將硃莫問擊敗的消息之後，心中也是極為的害怕。可是他還沒有來得及逃跑，就被楊素帶兵堵在了晉陵城中。
在發現楊素沒有將晉陵城全部圍困的消息之後，顧世興便動了半夜逃跑的念頭。雖然這很可能是楊素的為三缺一之計。
可是這時候的顧世興也已經顧及不到這些了，只要能保住性命，對於顧世興來說，就已經是最大的成就了。
顧世興手下的都督鮑遷極力阻止顧世興逃走的意圖，可是顧世興此時已經被楊素一個時辰擊敗硃莫問的戰績給嚇著了，說什麼也不願意留在晉陵城中。
鮑遷言道：「大都督，我軍戰力本就低於隋軍。唯一能夠依仗的就是晉陵這座堅城。一旦我們離開了晉陵城就將死無葬身之地啊！請大都督三思，萬萬不能撤出晉陵城。」
顧世興問道：「那依你之見，我軍當如何自處？」
鮑遷說道：「大都督，敵軍遠來困乏。戰力定然有所下降。我等應當堅守城池，向無錫葉略大都督，南沙陸孟孫大都督等人求援，請他滿前來救援。
我等裡應外合還有可能擊敗楊素大軍。」
顧世興言道：「你以為他們回來麼？」
鮑遷說道：「大都督，這幾位雖然都是勢利小人。可是唇亡齒寒的道理他們還是知道的。我想他們會來的。」
顧世興苦笑道：「鮑遷啊，我軍的戰力你比我更清楚。雖然比硃莫問稍強，可是也強不到那裡去。就算是陸孟孫等人願意前來救援，你認為我們能支撐到援兵到來的時候麼？」
一點就是親手操練士卒的鮑遷也沒有多大的把握。
顧世興見狀說道：「你不是也沒有把握麼！我們還是先撤退，然後再想辦法吧。」
說完便下令全軍準備，丑時出城，準備突圍。
鮑遷無奈只能領命而去。
到丑時正（半夜兩點整）顧世興麾下的兩萬人馬都已經準備完畢。鮑遷前來請顧世興一起出城。
顧世興召集大軍的行動很是隱秘，晉陵城中的百姓都沒有發覺。而晉陵城東、西、北三個方向的朝廷大營也沒有一點動作。
雖然楊素大營沒有一點的動作，可好似顧世興還是有些提心吊膽的。一直走出了二十里地，顧世興方才放下心來。
剛剛鬆了一口氣，準備對鮑遷說話，就見眼前突然大放光明。無數的火把突然被點燃，一排排列陣整齊的隋軍士卒出現在顧世興面前。
士卒前面一員大將騎在一匹臥槽大黑馬上，手中提著一條鑌鐵長槍。微笑著看著面前的顧世興等人，說道：「爾等怎生才來，本總管已經在此地等候你等許久了。」
顧世興雖然早知道很可能是楊素的圍三缺一之計，可是真的親眼看見楊素的伏兵，心中還是有些緊張。
鮑遷見狀大喝道：「眾將士，此時唯有拚力衝殺，殺出一條血路才能有一條活路。眾將士隨我殺啊。」說著便向來護兒殺去。