激盪三十年(下卷) 第四部·2002年:中國製造 (3)
    這都是一些很難直面回答的質疑,在某種意義上,它幾乎觸及了企業改革中一直被隱晦地迴避著的制度和道德底線。陶建幸的高調讓春蘭改制意外地陷入到了一場十分敏感的大爭論中,有的人把春蘭改制視為「國內大型國有企業中,數量級最高的一次突破性變革」,《二十一世紀經濟報道》的記者寫道:「春蘭改制,全中國都凝神屏氣地關注著這件事。」而另外的意見則直指「陶建幸用幾十天時間就把春蘭給「分」了」。有媒體採訪江蘇省主管工業的副省長陳必亭,陳很有技巧地回答稱:「我個人對此表示支持。」而中央有關部門官員則稱,國家並無制定可以這樣做的相應政策。一個叫張湧的經濟觀察者評論說,「春蘭改制儘管從經濟理論上講,似乎並無不妥之處,但所影響到的人數之多、錢數之多前所未見,這樣的量化,實在嚇人一跳。」

    「嚇人一跳」的結果是,春蘭改制「見光而夭」。事實上,在春蘭改制新聞公諸於世的時候,其員工持股計劃已基本完成。但是,在巨大的輿論壓力下,改制嘎然中止,春蘭方案被遞交到中央政府討論,要對其進行否決幾乎不需要太多的理由,2001年初,陶建幸被告知「這個方案還存在著法律上的障礙,需要進行更科學、更嚴密、更合理的論證和計算,需要經濟學家和法學家的集體會診。」到2002年,此方案無疾而終。自以為好局抵定的陶建幸用力過度,棋落盤碎,空餘一地歎息。

    春蘭改制的叫停,在產權清晰化運動中是一個標誌性的事件,此後,那些與它情況非常類似的大型企業--如海爾、長虹及海信等等--的改制方案都被一一擱置。

    在這場產權運動中,「可惜了」的顯然不止李經緯、潘寧和陶建幸。由於沒有制度上的保障和規範,使得幾乎所有企業的產權變革都變成了一場巨大的冒險,是與非、合法與非法往往沒有清晰的界限,企業家的命運突然變得無比的凶險和莫測起來。就在今年,中國乳業的兩個傳奇人物都在自己創辦的企業中展開了產權上的探索,而其命運的差異讓人在多年後仍然唏噓萬千。

    今年10月8日的《人民日報》刊登了一篇改革人物特寫《鄭俊懷:造民族品牌》,文章評價這位剛剛當選中共第十六大代表的企業家說,「從鄭俊懷初到伊利至今,近20年過去了,現已52歲的鄭俊懷把最好的年華貢獻給了一個企業,用心血和膽識打造出了「伊利」這一中國乳業的品牌。」1983年,伊利只是呼和浩特市政府屬下一個年利稅僅4.7萬元的回民食品廠,在鄭俊懷的經營下,伊利抓住了中國純奶市場的發展機遇,建成了當時國內最大的乳製品企業,1996年,伊利成為內蒙古最早上市的企業之一,2002年,銷售收入達到了40億元。早在1999年,鄭俊懷就試圖進行產權改革,在直接謀求產權清晰化不可能的前提下,他跟當時的很多人一樣選擇了曲線MBO的道路。

    他和伊利的20多名主管出資成立了一家「華世商貿公司」,相繼收購了一些國有企業所持的伊利法人股,由於鄭俊懷團隊並沒有太多的現金,因此在收購中便採取了灰色的做法,有一次,鄭俊懷將伊利公司的150萬元資金輾轉至華世公司,用這筆錢去購買伊利法人股,不久後,又將這筆錢悄悄歸還,還有一次,為了一筆1500萬元的伊利股份,他授意一家與伊利有密切業務往來的牛奶場向銀行貸款,提供給華世購買伊利的股票,然後,華世又以所購法人股做質押,從銀行獲得貸款歸還給牛場,隨後牛場將此款歸還銀行。這種「空手套白狼」的做法幾乎在當年是一種被普遍使用的「MBO方式」。鄭俊懷的做法看上去非常的順利,並似乎得到了地方政府的默許,到今年,呼和浩特市國有資產管理局將所持有的國家股全部劃撥到市財政局名下,並將其中的500萬股有償轉讓給鄭俊懷團隊投資的公司--此時,華世商貿已經改名為啟元投資,後者一躍為伊利股份的第二大股東。

    就當鄭俊懷試圖曲線獲取伊利的同時,他的一個老部下牛根生則選擇了另外一種方式。比鄭俊懷小四歲的牛根生曾跟鄭一起打拼天下,他是一個苦孩子,出生一個月就被貧困之極的父母以50元的價錢賣給了別人,他從小隨養父在大草原上放牛,後來進回民食品廠當了一個洗瓶工,靠苦幹升到車間主任,1992年得到鄭俊懷賞識,擔任主管經營的副總經理,牛根生做市場有特別的狠勁,而且很會體恤人心,此人讀書無多,卻天生懂得「財散人聚,財聚人散」的道理,有一年,鄭俊懷發獎金讓他購買一輛高檔轎車,他一轉身就把這筆錢分拆成幾輛低檔車分給了部下。由於他分管伊利的市場營銷與廣告宣傳,因此在媒體上表現得十分活躍,外界一度「只知老牛不識鄭」。

    1998年,鄭、牛關係急速惡化,後者突然被免職,理由是「莫須有」。第二年,牛根生就帶著幾個舊部籌集1000萬元資金創辦蒙牛,他後來回憶說,「當時在呼和浩特的一個居民區裡租了一間小平房作為辦公室,一共只有53平米,月租金200多元。蒙牛成立的時候,沒有奶源,沒有廠房,沒有市場,可以說是一無所有。在全國乳製品企業中的排名是第1116位」。牛根生有的是多年來在市場經營中積累下來的的人脈和經驗,當時,全球最大的軟包裝供應商利樂公司在中國推廣「利樂枕」(那時候,國內牛奶包裝主要採用「利樂磚」和「巴氏奶」),並願意免費向牛奶工廠提供生產設備,伊利等大企業都不願冒險,惟有沒錢買生產線的牛根生大膽一試,不料想竟獲很大成功。到2001年底,蒙牛銷售收入已突破7。24億元,成為國內第四大乳製品企業。

    今年,幾乎跟鄭俊懷搞曲線MBO同一時間,牛根生也進行了股權上的創新。6月,摩根士丹利、鼎暉投資、英聯投資三家國際機構宣佈投資6000萬美元入股蒙牛。三家投資商在投資的同時,還提出一個苛刻的「對賭協議」:未來三年,如果蒙牛每年每股盈利複合增長率低於50%,以牛根生為首的管理層要向三家外資股東賠上7830萬股股票,或者以等值現金代價支付;如果管理層可以完成上述指標,三家外資股東會將7800萬股股票贈予牛根生團隊。牛根生「求錢若渴」,再度冒險簽字。【「對賭協議」——準確地說是《股東協議》中的ValuationAdjustmentMechanism(估值調整機制)條款,該條款的最大風險在於,如果達不到約定目標,管理層將失去對蒙牛的控股權。由於蒙牛的業績表現「超出預期」,2005年4月6日,3家外資投資者提前終止該條款,代價是向蒙牛管理層支付598.7644萬美元的可換股票據。牛根生有驚無險的保住了控股權。】

    鄭、牛兩人的命運在此處分野。2004年6月,鄭俊懷被舉報「侵吞國有資產」,曲線MBO的做法原本就遊走在法律的灰色地帶,鄭百口莫辨。在法庭之上,鄭俊懷稱,「所為一切均是為了解決管理層持股的來源問題,至今不明白我的行為已經犯法。」而審判此案的包頭市中級人民法院副院長對媒體說,「其實,華世商貿公司的股東如果是伊利整個管理層,如果他們挪用的資金,經過了伊利董事會集體研究同意批准就沒有問題。」記者問,「多大的範圍是整個管理層?如果董事會集體通過,就能挪用資金了嗎?」法院人士莫衷一是。最終,鄭俊懷以挪用公款罪被判有期徒刑6年。

    牛根生則成了一個幸運兒。又是一個時間上的巧合,2004年6月10日,就在鄭俊懷被舉報的同一個月,蒙牛在香港聯交所掛牌上市,共募集資金13·74億港元,牛根生以1.35億美元的身價進入當年度《福布斯》的「中國富豪榜」。

    對於企業產權改革的評價將成為未來相當長時期內,中國公眾社會及政商學界觀點分歧最嚴重的經濟話題。其中有兩個重要的爭議焦點,一是如何看待「國有和集體資產的嚴重流失」,二是如何看待國有或集體企業的經營者「贖買」。這場關於流失的爭論從1998年就隱約開始了,將在2004年出現十分火爆的激辨場面。
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