「國之所以治者，一曰法，二曰信，三曰權。法者，君臣之所共操也；信者，君臣之所共立也；權者，君之所獨制也。」
——商鞅
公元前360年，正當而立之年的衛國人鞅(約前390年—前338年)西行入秦。
那是一個縱橫家盛行的時代，充滿野心的讀書人背負孤劍，行走於各國朝庭之間，憑三寸不爛之舌獵取功名富貴。不過，絕大多數的人都喜歡前往經濟較發達的齊、趙、魏等東方大國，卻絕少有願意跑到偏僻的秦國去。鞅果然碰到了好運氣，他很快得到了剛剛當上一年國君、比他還小八歲的秦孝公的賞識。這兩位血氣方剛的年輕人聯起手來，掀起了一場驚天動地的變法，這就是著名的「商鞅變法」。
在周王朝的各諸侯國裡，秦原本是一個偏遠、落後的小國。秦人的始祖是一個遊牧及狩獵的民族，早年的活動地盤在甘肅的天水、清水一帶，據《史記·六國年表》載，「秦始小國，僻遠，諸夏賓之，比於戎翟。」戎、翟是兩個被農耕華夏文化排斥在「正統」之外的遊牧民族，因此在一些出土的銘文上，秦國人常常被蔑稱為「秦夷」。一直到公元前771年，「烽火戲諸侯」的周幽王被犬戎殺死，西周終結，周平王遷都洛邑（現在的河南洛陽附近），秦襄公出兵參加了護送的行列。平王論功行賞，晉封秦襄公為諸侯，這才正式立國。也就是說，秦立國於東周開始之際，跟齊、晉、魯等相比，秦的歷史要短三百多年。到了公元前650年前後，秦國出了一個名君秦穆公，他在位39年，東征西伐，兼併了十二個諸侯國，開拓疆土上千里，遂成西方最大的國家，秦穆公也因此被一些史家認定為「春秋五霸」之一。
不過，自秦穆公之後的兩百多年裡，秦國再要向東討伐中原，卻已是寸土難得，在它東面的晉國是一個超級大國，它像一塊鐵門一樣地橫亙眼前，兩國百年交戰不斷，秦人屢屢敗陣。進入戰國時期之後（公元前475年－公元前221年），天下更加紛亂無常，公元前403年，晉國分裂成韓、趙、魏三國，阻擋在秦人面前的鐵門終於碎裂，中原的另外兩個大國齊和楚也因內亂而國勢日衰。於是，當二十一歲的秦孝公當國之時，他的內心再次燃起了先祖秦穆公那樣的烈烈雄心，他即位當年就向天下廣發求賢詔書，內曰：「凡是天下賢人，能夠想出讓秦國強盛計策的，我就讓他當大官，還分封土地給他」。
正是在殷切的求賢召喚聲中，商鞅站在了秦孝公的面前。
商鞅得到信任的經過很有戲劇性，《史記》中是這樣記載的——
商鞅化重金買通太監，得到面見秦孝公的機會，他滔滔不絕地講了一大通「堯舜的帝道」，孝公聽得睡了過去。會後，孝公怒斥舉薦的太監。五天後第二次見面，商鞅又滔滔不絕地講了一大通，這次說的是「周公的王道」，孝公還是毫無興趣。第三次，商鞅開始說「霸道」，孝公聽得有點入神。第四次見面，兩人相談甚歡，然後一連幾日不覺厭倦。舉薦的太監目睹數次變化覺得非常神奇，商鞅告訴他，「我跟孝公說堯舜之道和周公之道，他說，這些辦法都太漫長了，需數十百年才能見效，寡人不能等待。當我說到霸道的時候，才講到他的心坎裡去。」
商鞅的霸道之術打動了秦孝公，接著，在朝堂之上，他又與群臣展開了一場大辯論，一位叫甘龍的大臣提出，「聖人不易民而教，知者不變法而治。今天如果變法，不遵循秦國原有的規矩，恐怕天下人會議論你的。」
商鞅說，「治世不一道，便國不法古。聖人只要能夠強國，就不會遵循原來的規矩，只要能夠利於百姓，就不必尊重原有的禮教。有獨立見解的人，一定不會被民眾輕易接受。因此，疑行無名，疑事無功。」孝公深以為然。
大辯論後，商鞅開始實施「霸道之術」，他的變法分為三個階段，分別是「農耕」、「軍戰」和「中央集權」，其最終的結果是把秦國變成了一個無比強大而恐怖的戰爭機器。
商鞅推出的第一個改革法令是《墾令》，其中心思想就是讓整個秦國成為一個大農場。商鞅認為，治國之要就是讓民眾「歸心於農」，大家都去耕地了，民風就樸實而純正，國力就可強大。在《墾令》中，有二十種具體的辦法鼓勵及資助農耕。
要讓國民都去種地，就必須堵住其他的出路。在歷代治國者中，商鞅也許是最仇視商人及商業流通的一位，他視之為「國害」。在《算地》一文中，他寫道，如果技藝之士（手工業者）得到重用，那麼民眾就會取巧並喜歡到處遷徙，如果商賈之士得到重用，那麼民眾就會議論紛紛並競相倣傚，如此，則「田荒而兵弱」。所以，他提出了眾多限制商業的法令，其中不乏極端之舉。
比如，他嚴禁商人販賣糧食，同時禁令農民購買糧食。在他看來，只要不允許糧食買賣，商人就無從得利，「無裕利則商怯，商怯則欲農」。因為糧食不得流通，所以家家必須去種地，當家家都去種地，那麼糧食產量必然提高。
為了防止商人的活躍，他多管齊下，從工商兩端一起著力。
中國歷代思想家，無論哪一學派，一般都主張輕稅，唯有商鞅獨樹一幟，堅持重稅政策，而且非農產業的徵稅一定要多，市場貿易的租賦一定要重（「不農之征必多，市利之租必重」）。他認為，只有「重關市之賦」－－加重商品的流通稅，才能讓商人產生「疑惰之心」。秦國的租稅有多重，迄今已無完整記載，不過商鞅曾提出，大幅提高酒肉的價格，按原價征課十倍的捐稅（「貴酒肉之價，重其租，令十倍其樸。」），由此類推，稅率之高可以想見。
商鞅還主張礦山國有化，把「山澤之利」全部收歸國家，這既可以增加國庫收入，又阻擋了一條非農的發財之道。按他的說法，把礦山收歸國有了，那些不願耕作、懶惰刁鑽、追求暴利的民眾就丟掉了飯碗，不得不重新回到田里去種地。（「壹山澤，則惡農、慢惰、倍欲之民無所於食，無所於食，則必農。」）由這段文字可見，商鞅把所有不願意從事農業的人統統歸類為「惡農、慢惰、倍欲之民」。他還命令所有商賈的奴僕必須服役、所有在朝的官員不得僱請傭人，這樣一來，既提高了雇工的成本又逼迫貴族子弟必須親自耕作。
商業之繁榮，關鍵在於人口流通，商鞅深諳其中奧秘，所以，他針對性的出台了幾條極其嚴苛的法令。其一，他下令在全國進行戶籍登記，命令百姓不得擅自遷居，這是中國戶口登記制度的開端，迄今仍在延用；其二，他出台法令禁止私人經營旅館業，其目的是大大減少人口的流動。
此外，商鞅還對貨幣抱持敵視的態度－－這是古今中外所有計劃經濟主張者的「傳統」。他對貨幣和糧食有一種很奇特的看法，在他看來這兩者是互相排斥的，「貨幣活躍了，糧食就萎縮了，糧食豐裕了，貨幣就沒有用了（「金生而粟死，粟生而金死」）。如果有一斤銅生在國境之內，就會有十二石的粟死在境外；如果有十二石的粟生在國境之內，則一斤銅死在境外。」在他變法的二十餘年中，秦國一直是以物易物，直到他死後三年，才開始鑄幣，由此可見，秦國的商業流通在各國之中是非常落後的。
商鞅的這些變法，前不見古人，用司馬遷的說法，「卒用鞅法，百姓苦之，居三年，百姓便之。」也就是，變法實施之後，民怨沸騰，三年之後，居然大見成效。
秦孝公見變法初戰告捷，當即任命商鞅為左庶長。庶長為秦國最高行政官員，分大庶長、右庶長、左庶長和駟車庶長四職，其中只有左庶長一職可由非王族大臣擔任。
商鞅開始第二輪更為廣泛且深刻的變法。其中最重要的政策，就是建立了軍爵制度。
自夏商周以降，中國的政治體制是封建制，各諸侯分封天下，爵位世襲，形成了一個貴族世代統治的體制。進入春秋末期，平民階層已隱然崛起，幾乎成為一個開放、自由的社會。史載的諸多名將、儒士均為貧寒之士。當代史學家許倬雲曾對春秋時期的名士進行過統計，在初期，非貴族出身的寒微之士占總人數的百分之二十，而到末期已佔到百分之四十四，諸如蘇秦、張儀等人都是「特窮巷掘門桑戶卷樞之士」。到了戰國，這一趨勢更加明顯。比商鞅早二十年左右，同樣是衛國人的吳起在楚國進行改革，就提出「使封君之子孫三世而收爵祿」，王室子孫的爵祿繼承只能延續三代，然後就要把封地收歸國有，重新分配。吳起因此遭到貴族的嫉恨，終被射殺。二十年後，商鞅再提此議，並且做得更為徹底。
商鞅的政策是兩條。第一，「宗室非有軍功論，不得為屬籍」。也就是，收回貴族所有的爵秩，取消特權，重新分配，只有在戰場上立下功勞，才能夠重配爵秩，列籍貴族。第二，「有軍功者，各以率受上爵。」也就是，只要有軍功，無論貧賤都可以獲得貴族的爵秩。
商鞅設計了二十個等級的爵位，都以殺敵多少來計算。比如，作戰時殺一甲士，憑其首級可賜爵一級，並賜田一頃，宅九畝。殺得兩個首級，可當「百石之官」。殺得三十三個首級，可成為「屯長」。如果率軍殺兩千到八千顆首級，就可升任到大將。有獎當然有罰，作戰之時以五人為一屯，百人為一將，如果作戰結束，「一屯」或「一將」居然沒有殺得一顆首級，那就要處死為首的「屯長」和「百將」。
除了誘以利、懼以刑之外，商鞅還尊之以身後之名，他出台法令規定，秦國民眾從小夫到大夫，爵級一等，就可在死後的墓地上種樹一棵，也就是軍功越大，墓上植樹越多，樹木繁茂，足以光耀子孫。
這一軍爵制度可謂開天闢地，它徹底抹煞了貴族與賤民的界限，人人可以通過戰爭而獲取功名富貴。在世界各文明古國中，中國是最早打破貴族制度的國家，這其中，商鞅的作用可謂最大。
以國史論之，到了隋唐時期，政府又發明出科舉制度，為底層的知識分子打通了另外一條獵取名利的通道。由此，「王侯將相寧有種乎」，軍爵制（武士）與科舉制（文士）互為勾連，構成了延續千年的平民社會的穩定性。這兩個制度的形成，再加上政權對商業的道德蔑視及制度打壓，最終構築了中華文明的重要特質，千百年來，全中國有才能的中國人，無一能經受住名利的誘惑，紛紛投身於軍爵和科舉的「遊戲」之中，從商自然成了不得已的末流之選。因此，法國史學家費爾南·布羅代爾在《文明史綱》中評論說，「這至少是中國社會為何沒有象西方社會那樣發展成為一種資本主義制度的原因之一。它仍然停留在父家長制和傳統制度的階段。」
商鞅的這一變法宣佈後，秦國上下大為震撼。貴族恨之入骨，平民將信將疑。
為了立信，他演出了一折「徙木戲」。他把一根三丈之高的大木柱立在都城櫟陽的南門，發佈告說，能夠把它遷置到北門的，可獲得十金的獎勵。民眾不信，沒有動手。商鞅再出佈告，宣佈能遷置的人可得五十金的獎勵。終於，有一個大膽的人把木柱從南門遷到了北門，商鞅當即兌現承諾。這一戲劇性的舉措，很快傳遍全國，使人對變法產生信心。
對於反對的人，商鞅則不假顏色。變法啟動後，太子觸犯了法規，商鞅沒有辦法處罰「君嗣」，就拿他的兩個師傅－－貴族虔和賈開刀，一個抓起來關進監牢，一個判處黥刑，在臉上刻字以示懲罰。四年後，虔又犯法，商鞅削掉了他的鼻子。
商鞅當國，極其殘酷，可謂是「酷吏之祖」。有一次，他在渭河邊論法，一口氣就殺死了七百餘人，導致「渭水盡赤，號哭之聲動於天地。」他不喜歡反對他的人，甚至也討厭讚美他的人，在當初的朝堂大辯論時，他就說，「拘禮之人不足與言事，製法之人不足與論變」，也就是不允許爭論，不允許辯駁。司馬遷還記載了這樣一件事情：變法過半，一些先前反對的人跑到商鞅跟前讚美變法，商鞅說，這些都是「亂化之民」，於是全部流放到偏僻的邊城，從此，再也沒有人敢於議論國事了。
為了嚴格管制國民，商鞅還推行了恐怖的連坐制度。他以五家為一伍，十家為一什，如果一家犯罪，那麼就要五什——也就是五十戶家庭連坐。軍隊也是如此，以五人為一組，如果一人逃跑，其餘四人則會被砍頭。他還鼓勵民眾之間互相告發，知奸而能告發者，「與斬敵首同賞」，可賜一爵，如果不告發，會被處以腰斬之刑，如果藏匿奸者，不但自己被殺，還要抄家沒籍。
恐怖專制的力量是強大的。變法啟動到第十個年頭，秦國出現了「道不拾遺，山無盜賊」、民眾「勇於公戰，怯於私鬥」的局面，整個國家儼然變成了一個紀律嚴明、高效好鬥的戰爭機器。秦孝公升商鞅為大良造，是為國家最高行政官職，統掌軍政大權。商鞅親自率兵擊敗魏國，然後把都城遷到了咸陽，劍鋒直指東方各國。