國內手機市場的由盛轉衰，讓TCL「以內補外」的戰略徹底落空。從2004年下半年到整個2005年，在對阿爾卡特海外業務的整合中，新的困難層出不窮。李東生生性不是一個冒進的人，但此刻他突然發現，在這個陌生的戰場上，原有的很多經驗似乎都失靈了。他不是失去了進取的勇氣，而是沒有找到進退的路徑。
困難出現在五個方面。
第一是組織結構導致業務整合緩慢。
阿爾卡特和TCL合資成立一家公司的做法雖然能達到短期的平衡，但在到底誰說了算這個問題要扯半天。兩家都是龐大的公司，股權分別是55%和45%，雖然TCL控股，但T&A總經理和主要業務團隊都由阿爾卡特手機部門團隊擔任，TCL只派出幾位主管參與，不足以形成一個絕對的領導方；同時責權不明確，業務運作效率很低，整個工作績效更是大打折扣。
表面合在一起了，但是事實上還是兩張皮，貌合神離。T&A自2004年9月成立後至2005年一季度初期，處於磨合運營階段，基本上仍然保持TCL與原阿爾卡特移動電話部門相對獨立的運營模式——這是造成財務負擔加重的根本原因。
也就是說，合資公司成立以來，無論是海外市場還是國內市場都仍舊在延續原來阿爾卡特以及TCL兩套人馬、兩套運行體系的模式。比如廣州、深圳等地，TCL和阿爾卡特手機銷售各行其道，沒有達到資源整合的預期。整合7個月後，阿爾卡特的大部分產品還是外包生產，而TCL自己的工廠卻產能過剩。
第二是歐洲人力成本之高大大超乎預算。
在很長的時間裡，人力成本低廉是中國企業競爭的最大優勢之一，這也被看成是中國經濟的重要「紅利」。然而到了法國，基於當地的勞工協議，人力費用成本幾倍於中國。
按最初的合資協議，有700多名歐洲的阿爾卡特技術和管理人員整體轉入T&A公司。以阿爾卡特原來的高薪酬福利，月支付近每人1萬歐元，每月高達700萬歐元，僅8個月就能將TCL併購時所準備的歐洲業務營運資金5400萬歐元耗盡。
而這些成本在法國很難靠裁員來削減，阿爾卡特原來與研發人員簽訂的是長期勞動合同。
解聘一名員工將面臨三方面的考驗：一是賠償金額不菲，平均每人超過10萬歐元；二是歐洲公司的工會非常強大，談判難度非一般可以想像；三是社會的輿論與壓力將對公司造成嚴重傷害。
正因如此，儘管經營業績不盡如人意，阿爾卡特方面的人力成本卻幾乎保持原狀。從2004年9月份運作到調整前，TCL在歐洲不但沒有減少人，還增加了幾個人，這是很不可思議的。在沒有足夠銷售規模的情況下，維持阿爾卡特原有的員工結構是不可能贏利的。
第三是兩個企業的國內外資源共享難以實現。
渠道資源的共享，將兩家公司的成功產品引入各自的銷售平台，是最早著手之事，但卻一直沒有進展。
本以為TCL的國內產品可直接通過阿爾卡特的渠道進入海外市場，但涉及的海外運營商卻有定制和很強的互聯互通的要求，而TCL通訊的產品在品質上一直差強人意，始終不能通過運營商的審核，因此，並不能馬上上量。
阿爾卡特的手機產品通過TCL的渠道在國內銷售也問題多多：阿爾卡特手機在國內的運營是由整合後的蘇州T&A承擔的，這個原阿爾卡特的中國業務部門和TCL移動通訊有限公司的業務部門難以溝通。
雙方公司在激勵方式上的差異也導致了渠道滲透困難。T&A沿用的是TCL模式，相對低的固定收入，相對高的提成，而在原來的阿爾卡特中國業務團隊的收入比較平穩，賣多賣少不會有太大影響。新的業務管理和激勵方式他們並不接受，而他們差強人意的銷售業績也讓萬明堅無法容忍，衝突導致一些人員不斷流失，最終阿爾卡特中國業務部門被關閉。
第四是公司文化的磨合困難超出想像。
阿爾卡特手機業務與TCL相比，在經營業績上儘管處於弱勢，但是阿爾卡特作為全球主要通信設備系統廠商，在規模、技術、品牌和市場影響力上要比TCL強一些。而當一個弱勢品牌併購強勢品牌之際，強勢企業的員工一般很難接受弱勢企業的文化。因此，從併購的第一天起，不安全感就在原阿爾卡特手機歐洲業務中心和研發中心700多名員工中瀰漫。他們對TCL文化很難認同，對未來缺乏信心，懈怠情緒像病毒般複製，他們懷念以前的阿爾卡特，歸屬感極速下降。
對阿爾卡特上海研發中心的整合也不順利，該中心有400多名中國工程師，主管是阿爾卡特派來的法國人，早期他們許多人難以認同TCL的管理文化。TCL派去了一批管理者，但這些管理者發現，他們對處於動盪期的T&A並沒有太多的辦法，也很難融合到員工中去，他們的到來在原阿爾卡特的一些員工看來更像是異物入侵。上海外資企業很多，一些重要崗位的員工不斷流失，使得工作效率大受影響。
第五是技術優勢的整合流於形式。
被TCL併購的阿爾卡特移動電話技術研發有兩個部分，即位於法國的阿爾卡特移動終端產品研發中心和位於中國的上海阿爾卡特研發中心。阿爾卡特手機業務雖然虧損，但其技術研發能力很強，還擁有多項GSM技術的核心專利。李東生在併購談判期間，多次參觀阿爾卡特研發中心，深感其產品設計和技術能力領先於TCL移動，整合阿爾卡特移動通信終端技術優勢是併購的主要目標之一。
按最初併購的初衷，阿爾卡特的技術優勢通過T&A嫁接到TCL移動通訊有限公司中來。T&A當時提出，採取兩大策略——創新和開源節流，發揮四大協同效應——交叉銷售、採購、生產及研發。TCL會參與T&A手機產品的設計和製造，從而大大控制研發成本，並通過各自的銷售網絡分銷對方的產品。
但隨後的發展表明，協同作用的發揮在操作層面困難重重。
位於法國巴黎的阿爾卡特移動電話部門在收購後更名為TCL&AlcatelMobilePhonesSAS(以下簡稱T&ASAS)，包括歐洲業務組織和產品技術研究中心。但法國研發中心並沒有收到期望的效果，這是因為，在併購談判期間，法方原有員工的積極性受到影響。事實上，早在合資公司未正式營業前，雙方就開始合作，但不僅沒有產生協同效應，反而由於責任不清影響到士氣。兼併期間外方工程師心神不定，激勵和培訓難以發揮作用。部分產品開發未按時完成；按時完成的，成本控制、出貨時間也比預計要差；新產品性價比不高，毛利率不升反降。造成那一年間，法方基本上沒有有競爭力的產品問世，而手機公司是吃產品飯的，沒有有競爭力的產品，就意味著業績的大幅度下滑。
此時，雙方股東雖然成立了一個聯合領導小組，但這個小組並沒有達到設立初衷。法方急著出售，本身就可以不管不問，中方想努力推進，但卻處於有心無力的狀態。
上述的五大困難，幾乎都是TCL方面在併購前所沒有預料到的，或者說，即便有一些心理上的準備，但是在執行層面並沒有形成成熟的應對措施，更沒有預想到其嚴重程度。
在全球所有的公司併購案例中，都有一個共同的規律：如果併購發生在市場上升時期，內部的整合矛盾有可能在業績擴張的過程中被消化或者暫時掩蓋，反之，則可能被迅速地放大和激化。讓人遺憾的是，TCL陷入了後一種可怕的局勢。
從2004年三季度開始，當時正如日中天、佔據手機市場1/3天下的龍頭企業諾基亞在全球範圍內大幅度降價，部分型號降幅超過30%。在低價競爭之下，合資公司T&A營收大面積滑坡。2004年6月底與阿爾卡特合資前，TCL手機業務毛利率為22.5%，到2005年3月底，毛利率已驟降至5%。
2005年4月14日，TCL集團發佈業績快報：合資公司T&A正式運營8個月後，作為合資公司下屬企業的T&ASAS財務狀況十分嚴峻。根據其財務報告，T&ASAS2004年全年及2005年一季度分別虧損約2.89億元港幣和3.09億元港幣，而同期TCL移動通訊有限公司國內業務快速下滑，虧損總額急劇擴大。
2005年年初，光環褪盡的萬明堅黯然離職。
到2005年年底，TCL通訊仍然無法遏制頹勢，年度巨虧9億元，幾乎將之前幾年的所有利潤全部吃光。
置於死地而後生
儘管TCL通訊已經陷入國際化的苦戰，但是對於久經沙場的李東生來說，仍然試圖絕地一搏。
2005年1月，萬明堅離職後，李東生召回劉飛。劉飛和郭愛平一樣都是萬明堅成都電子科技大學的師兄，後到美國留學。劉飛在芯片廠商美國得州儀器公司工作多年，2001年萬明堅禮聘他和郭愛平先後加入TCL移動通訊有限公司，2003年劉飛因和萬明堅不合而離開。在TCL移動通訊有限公司工作期間，李東生對其能力頗為欣賞，曾極力挽留。劉飛承諾如日後公司有需要，他隨時願意回來效力。王道源惜才，在劉飛離開TCL後，出資搭建一個小企業平台讓其創業。在王道源的支持下，劉飛回歸接棒萬明堅，臨危受命。
李東生召集TCL通訊新的高管團隊開會，分析當前的嚴峻形勢，阿爾卡特業務巨虧，TCL國內業務也陷入困境，國內業務肯定不能再支持T&A合資公司，大家捏緊手頭現金，好自為之。與會者對T&A的未來進行了細密的沙盤推演，對於脫困戰略，形成兩種意見：其一主張縮小手機業務，努力贏利；另一種則主張做大規模，吸引新的投資者。最終，李東生作出決定：縮小規模，鎖定大運營商，生產自救，手機業務不再追求進入「第一方陣」，而是確保現金為王，贏利第一，先渡過難關。他要求劉飛、郭愛平先研究一個挽救T&A的方案，國內TCL手機業務他急調彩電國內業務的兩位主管黃萬全和范志軍救急。