大家都要推舉劉邦為沛令。劉邦說：「天下方擾，諸侯並起。如果挑選首領失誤，就可能一敗塗地。我不是不想做大家的首領，只是怕自己能力淺薄，不能保全父老鄉親。這樣的大事，還是請大家挑選更合適的人吧。」當時蕭何、曹參等人都是文吏出身，退卻不前。他們怕起事失敗後，秦朝誅滅了他們的家族，因此一直推舉劉邦出頭。因為劉邦本來就是逃亡的小幹部，有罪在身，也不怕再多有一條殺頭的罪。因此大家強烈推舉劉邦：「平生所聞劉季奇怪，當貴；我們去卜筮，上天也說劉季最適合做沛縣的首領。」劉邦這樣推讓了好幾次，其他人都不同意。最後劉邦被推舉為沛公。
劉邦設祭壇，祭祀黃帝、蚩尤，高調起事。因為劉邦之前以赤帝之子自居，所以將旗幟都換成赤色。在反秦的紅旗下，劉、蕭、曹、樊等人招收沛縣子弟，聚集了三千人的武裝力量。
當時是秦二世即位的第一年，劉邦這一年48歲。
二得道多助——戰勝項羽之謎
秦朝滅亡後，各地武裝力量為了爭奪權力，又一次戰火四起。在爭奪天下的過程中，平民出身的劉邦取得了最後的勝利。這是一個令人疑惑的結局。那麼多的六國貴族都輸給了劉邦，尤其是貴族出身、能力出眾、起點頗高的項羽也敗給了劉邦。劉邦為什麼能夠取得天下呢？
在爭奪天下的過程中，幸運似乎一直伴隨著劉邦。劉邦在家鄉起事後，參與了楚國陣營作戰。當時楚國陣營決定對關中進行攻擊，一舉攻下秦朝的首都咸陽，大家挑選的主將就是劉邦。但是在黃河流域作戰的項羽堅持要求自己出兵，於是楚國規定雙方兵分兩路，各自進攻，並約定「先入咸陽者為王」。
項羽在黃河流域遭遇到了秦朝的主力。在巨鹿之戰中，項羽與秦朝大將章邯率領的秦軍主力進行了決戰。項羽以驚人的勇氣，創造了戰爭奇跡，以絕對劣勢的軍隊打敗了秦軍主力，秦朝殘餘部隊最後都投降了項羽。
因為有項羽的掩護，劉邦在西進過程中幾乎沒有遭遇大的戰鬥，非常平穩。在攻下陳留後，劉邦的軍隊還獲得了秦朝囤積的大量物資，壯大了力量。後來，劉邦選擇秦軍防守薄弱的武關進入關中，兵臨咸陽城下。咸陽城內頓時發生了內亂，最後倉促即位的秦朝第三位皇帝子嬰向劉邦的軍隊投降，秦朝就此滅亡。劉邦就此佔領關中地區。
當然了，劉邦自身也具備取勝的諸多因素。他在爭奪天下的過程中，自製、自強、與民為善。劉邦剛進入咸陽城的時候曾經一度飄飄然起來。他以「關中王」自居，流連於秦朝富麗堂皇的宮殿和百花爭艷的後宮。劉邦還準備就此住下，享受勝利果實。樊噲就勸劉邦天下尚未平定，提醒劉邦不要忘了秦亡的前車之鑒，但是劉邦根本聽不進去。這也難怪，劉邦本來就是好色貪玩之人，現在有了這麼好的條件，能不追求享樂嗎？
後來謀士張良也來勸劉邦以事業為重。劉邦這才認識到了問題的嚴重性。於是，他將秦朝府庫封存，率領軍隊撤退到了咸陽郊外的霸上。這個劉邦，能夠在數不盡的金銀財寶和美女珍饈中不動聲色、秋毫無犯，可見他的自制力之強、志向之大。劉邦到達霸上之後，馬上召集關中名士，和大家約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪，其他秦朝的苛刻法治一律廢除。苦於秦末暴政的關中百姓歡呼雀躍，民心一下子就倒向了劉邦這邊。據說，當時關中的百姓都唯恐劉邦不做關中王，離開他們。
儘管如此，劉邦的實力依然遠遠落後於主要競爭對手項羽。項羽在打敗章邯、收編秦朝軍隊後，氣勢洶洶地領兵四十多萬直奔關中而來。到函谷關的時候，項羽吃驚地發現劉邦已經平定了關中，還派兵把守函谷關。盛怒之下，項羽立即領兵攻下了函谷關。項羽的軍力遠遠超過劉邦，一場天下爭奪戰不可避免地在關中地區展開了。
項羽大軍駐紮在了戲下（今陝西臨潼東北戲水西岸）。劉邦陣營內部，有人在懸殊的實力對比面前向項羽投誠，還告密說劉邦有做關中王、收取秦朝天下的志向。於是，項羽決定起兵殲滅劉邦。這時，他的謀主范增勸他除掉劉邦，且要趁早。於是項羽開始整軍備戰，準備第二天就發起進攻。
這時的劉邦只有10萬軍隊，士兵的戰鬥力也遠遠遜色於項羽的得勝之軍。所以劉邦明白即將開始的戰爭意味著什麼。
在這千鈞一髮之際，項羽的叔叔項伯改寫了歷史。項伯和張良是好朋友，他看到張良在敵方陣營中，即將成為劉邦的殉葬品，於心不忍，就連夜潛入劉邦營中找到張良，要他趕緊逃走。張良很忠心，立即將消息透露給了劉邦，並建議劉邦趕緊拉攏項伯，先解釋自己沒有和項羽爭奪王位的野心。於是，劉邦設盛宴招待項伯，還和他約定為親家。劉邦對項伯說：「我進入關中後，將吏民進行登記造冊，把府庫封存起來，就是等著項將軍來的。我派兵把守函谷關，不是要阻止項將軍入關，而是替項將軍防守好關中地區，也防止外人侵佔。我和將士們日夜都盼望將軍你們能早點來，沒有絲毫私心，怎麼會有造反之心呢？」說完，劉邦請項伯替自己向項羽將軍說情，消除誤會。項伯輕信了劉邦，不僅答應充當劉邦的說客，還建議劉邦第二天早去項羽營帳親自說明情況，當面賠禮。劉邦聽了，也答應了。
當天夜裡，返回己方軍營的項伯對項羽轉述了劉邦的話，認為劉邦為項羽掃除了入關的障礙，是有功之人，不應該猜疑他，更不能消滅他。同樣缺乏思考的項羽也就輕信了，下令取消了第二天的進攻計劃。
第二天一早，劉邦帶了樊噲、張良和一百名精銳親兵如約來到項羽軍營請罪。項羽擺下宴席款待劉邦。在酒宴上，心有不甘的范增多次暗示項羽趁機下手，項羽都不為所動；范增只好讓項莊在席間借舞劍為名，趁機刺殺劉邦。結果被項伯、樊噲識破，沒有成功。
驚嚇之餘，劉邦找了個機會離開宴席，溜回了大營。范增得到消息後，悔恨地說：「豎子不足與謀。奪項王天下者，必沛公也。吾屬今為之虜矣！」這就是歷史上著名的「鴻門宴」。
鴻門宴是劉邦和項羽實力對比的真實寫照。劉邦當時處於絕對劣勢，而項羽的力量則大到足以操控天下政局的走向。但是不到四年時間，劉邦就由弱轉強，消滅了項羽，奪取了天下。這其中最主要的原因還是因為劉邦贏得了多數人的支持，得道多助；而項羽則舉止失措，漸失人心。
所謂的出身和實力雖然在改朝換代中起到很大的作用，但起根本作用的還是人心。在秦朝之前的歷史上，政治幾乎被貴族所壟斷，因此出身決定實力，也就決定了一個人的政治走向。但秦朝的統一和覆亡極大地打擊了舊貴族，使普通人的政治力量增強。在這個過程中，誰能取得多數人的支持，誰就能奪取天下。劉邦的所作所為就贏得了多數人的支持。
鴻門宴之後，項羽在咸陽城大肆屠殺，投降的秦王子嬰也被殺死。耗費了無數百姓心血的大宮殿阿房宮被項羽放火燒燬，大火經月不熄。火燒阿房宮後，項羽分封各路將軍為王，共封了十九個諸侯王。其中劉邦被封為漢王，領地是巴、蜀和漢中的四十一縣，國都為南鄭（今陝西南鄭）。項羽自己為西楚霸王，掌握富庶的東方之地，並控制了軍隊最高統帥權。項羽的分封此時代表的仍然只是少數舊貴族的利益，依然無法緩和階級矛盾。
分封完後，項羽令各諸侯到各自的封國去就職。項羽只分配給劉邦三萬軍隊。劉邦只好忍氣吞聲，前往南鄭，等待時機。為了消除項羽對他的猜疑，也為了斷絕其他王侯從漢中襲擊，劉邦接受張良的建議將通向漢中的棧道全部燒燬。經過短暫的臥薪嘗膽、積蓄力量，乘項羽忙於與東方諸侯戰爭的時機，劉邦暗度陳倉，以迅猛之勢從背後奪取了項羽的天下。
易中天先生在品讀漢代風雲人物的時候認為：「項羽是貴族後代，是力能扛鼎的西楚霸王；而劉邦是沛縣小混混，是平頭百姓一個。然而，兩個人較量的結局是：劉邦知人善任，麾下群臣才華橫溢，他們君臣攜手，同心同德，最終打敗了兵多將廣、不可一世的項羽。作為對手，項羽完全未能意識到劉邦的強大。他孤傲自負、剛愎自用、一意孤行、一錯再錯，終於兵敗垓下，自刎於烏江。」
關於勝利的原因，劉邦本人在稱帝后曾頗為得意地進行了「經驗總結」。漢高祖五年（公元前202年），天下大定，高祖置酒洛陽南宮，問大臣們：「朕為什麼得到了天下？項氏又為什麼失去了天下？」都武侯高起、信平侯王陵回答道：「陛下慢而侮人，項羽仁而愛人。然陛下使人攻城略地，所降下者因以予之，與天下同利也。項羽嫉賢妒能，有功者害之，賢者疑之，戰勝而不予人功，得地而不予人利，此所以失天下也。」意思是說與項羽相比，劉邦用人不疑，賞罰分明。
劉邦聽後，補充說：「公知其一，未知其二。夫運籌策帷帳之中，決勝於千里之外，吾不如子房。鎮國家，撫百姓，給饋餉，不絕糧道，吾不如蕭何；連百萬之軍,戰必勝,攻必取,吾不如韓信。此三者，皆人傑也，吾能用之，此吾所以取天下者也。項羽有一范增而不能用，此其所以為我擒也。」他認為自己勝利的最主要的原因就是得到了眾多人才的輔助，自己各盡其能，用好了這些人才。我們可以將之理解為劉邦對自己的「得道多助」、奪取天下的自讚。
三紅顏與太上皇——劉邦的家庭
說完了劉邦的出身和稱帝過程，我們再來說說劉邦的家庭情況。其中不得不說的就是劉邦的妻子呂後和劉邦的父親劉太公。
古時男子到了弱冠之年，一般都要娶妻成家，劉邦也不例外。但是劉邦出身一般，加上終日游手好閒，不合乎禮數，因此沒有及時成親。倒不是劉邦喜歡單身生活、不願意成親，而是娶不到老婆。當地人都不看好劉邦，認為他是位一事無成的「二流子」，都敬而遠之——誰願意將自己的女兒嫁給他？因此劉邦到了而立之年，仍孤身一人。
父親劉太公在責罵劉邦不務正業的同時，還責罵他三十好幾了，還娶不到老婆。
這時出現了一個叫呂公的人。呂公不是沛縣人，因為在家鄉和人結下了冤仇，就帶著家人搬到沛縣居住。呂公和沛縣當時的縣令是好友，因此很快就在沛縣紮下了根。呂公家比較殷實，加上又有背景，因此在沛縣很吃得開。經常有人來上門拜訪，拉拉關係，套套近乎。
一次，呂公家舉辦盛大的宴會。縣裡的大小官員和有頭有臉的人都去參加了。劉邦聽說了，也湊著去看看熱鬧，順便白吃白喝。蕭何當時受呂公的邀請，擔任司儀，幫著接待賓客。因為來的人實在太多，需要做一下限制；同時也為了防止那些白吃白喝的人進來，蕭何就宣佈了一條規定：凡是賀禮錢不到一千錢的人，一律到堂下就座。劉邦一個錢也沒有就大搖大擺地進去了。他灑脫慣了，隨口就對負責傳信的人說：「我出賀錢一萬！」
呂公聽說來了出賀錢一萬的貴客了，趕忙出來親自迎接。他見劉邦氣宇軒昂、與眾不同，非常喜歡這個年輕人，當即請劉邦入上席就座。席間，呂公慇勤招待，劉邦也不客氣。酒足飯飽後，呂公又將劉邦盛情留下，提出要將自己的女兒嫁給他為妻。劉邦喜出望外，不假思索就答應了下來。眾人都很吃驚。
酒席結束後，呂公的老婆很生氣，罵自己丈夫說：「你不是把自己的女兒當寶貝嗎？你經常說要給女兒找個貴人，沛縣縣令與你的關係很好，多次提出要娶我們女兒，你都不答應。現在你怎麼就這麼輕易地將女兒許配給劉季這個人了呢？」呂公說：「這不是你這樣的女子所知道的。」
劉邦很樂意這門親事，劉太公也非常同意。劉邦便和呂氏結了婚。呂氏就是西漢歷史上有名的呂後。她和劉邦生下了後來的漢惠帝劉盈和魯元公主。
呂後和劉邦結婚後發生了一件奇怪的事情。一次，呂後和女兒在地裡除草，有一個過路的老人向她們要了點水喝。那老人喝完水，告訴呂後母女，說她們都有一副貴人相。老人走後，劉邦回來了。呂後把剛才老人說的話都告訴了劉邦，劉邦聽完拔腿就去追老人。他還是改不了輕浮好動的毛病，不願意漏掉這麼重要的信息。劉邦追上老人後，讓他也為自己看看面相。老人說，剛才我見你夫人和女兒長相富貴，都是因為你的緣故啊，你的面相是貴不可言。劉邦一聽高興極了，拜謝了老人就回去了。這件事情被正兒八經地寫在了正史中。它暴露出而立之年的劉邦不安分和渴望富貴的心情。