其實曹操攻打漢中只是虛擺架勢而已，實際上並沒有真正進軍到漢中，他是另有企圖的。聲言討伐漢中，沿途的陝西群小軍閥便很有可能因恐慌而有所蠢動，一一將之討滅才是曹操真正的目的。漢中張魯率領的只是宗教集團，過去亦曾派了代表到曹操跟前致意過。如果要討伐，這樣的對象曹操隨時都能將之擊滅。果不其然，馬超等陝西軍閥果真有所蠢動，曹操在給予他們毀滅性的打擊後，很快就折回鄴城。回到鄴城，曹操旋又向南進兵，這回，他擺出攻打孫權的架勢。雖然孫權和劉備曾就進入巴蜀問題發生過爭執，但他們的同盟關係還是存在著。孫權於是派遣急使，向劉備請求救援。
「這是絕好機會。」
進駐巴蜀之際，以劉備參謀長身份從軍的龐統道。相對於諸葛孔明的「臥龍」，龐統被稱為「鳳雛」。這只雛鳥已成長為大鵬了。
「何以是絕好機會呢？」
「成都的劉璋，通過諜報應該也知道孫權向我軍請求救援之事。我們就佯裝折返前往救援，卻來個長驅直入，出其不意地攻打成都吧！」龐統如此力說。
劉備是打著為劉璋攻打漢中張魯的旗幟進入巴蜀的。但在進駐一個叫葭朋的地方後，他就按兵不動。因此成都遂傳出懷疑劉備意圖的聲音，他們開始對劉備有所警惕。
——對劉備必須格外注意。最好把他趕回荊州。
守白水關的劉璋部將楊懷和高沛早就如此向主君進言。因此，這兩個人對劉備的動向，更是特別注意。
劉備遂派使者到成都，傳達如下口訊：
——本人奉將軍（劉璋）委託，為了討伐漢中張魯，於葭朋訓練軍隊多時，卻於近日接到東吳孫權將軍派遣援軍之請求。本人與孫將軍素有唇亡齒寒之關係，而於此曹軍南下之際，無法派遣留守荊州之關羽前往救援。此乃關羽前方青泥之地有曹操部將樂進駐屯之故。關羽一動，樂進定將南下攻打巴蜀。因此，非由本人親自返回荊州，以牽制曹軍之南下不可。來到此地後，經過觀察，發現漢中張魯乃隨時可討伐之賊。現在曹操已經東歸，討伐張魯並不急於一時。本人救援孫將軍，為的是拯救巴蜀。因此，懇請准予借兵一萬，並且賜予輜重補給……
「這些話說得不無道理……」
劉璋心地善良，也很樂意幫助別人。雖然如此，一萬士兵和輜重對成都而言是相當重的負擔。劉璋最後決定借予半數。
企圖奪取巴蜀的內應者法正，這時候在劉備處，另一名張松則在成都。龐統的策謀，連屬於自己人的內應者也欺騙了。張松由於無人告知真相，所以心裡焦急得很。
——很快就要達成奪取目的，為什麼要在這個時候返回荊州呢？希望按照既定計劃，即日攻打成都。
他準備將如此內容的密函寄給在葭朋的劉備和法正。未料，這封信在發送之前就為他的哥哥張肅所發現。張肅身居廣漢太守要職，胞弟造反之事若敗露，他當然得受連坐之刑。害怕受此株連的張肅，遂向劉璋舉發弟弟密函通敵之事。
「真有此事？」
半信半疑的劉璋，待看得密函這個證據擺在眼前時，也不得不信。這不是荒唐至極的一件事情嗎？成都之主劉璋，竟然借五千兵士給劉備來攻打自己！
張松立即被處死刑。
劉璋立即知會各地駐屯軍司令部，絕不可讓劉備通過。但在葭朋的劉備這時已採取行動了。發自成都的劉璋命令，於劉備自葭朋經過非通過不可的白水關時，還沒有抵達。
——我們是受孫權的請求，前往荊州救援的。
以這個理由移動軍隊，何其冠冕堂皇！龐統說的「絕好機會」就是指這一點而言。身為劉璋家臣的白水關兩個守將早就希望把劉備趕回去。而劉備現在卻要主動離開巴蜀之地，楊懷和高沛當然樂觀其成了。
——你們快回去吧！
兩人不疑有詐，因而心生大意。劉備出其不意地猛然回馬，斬了兩人後，越過白水關南下，由涪西進，經由綿竹，向雒城前進。
在荊州接到這個消息的諸葛孔明，認為時機已到，於是與張飛、趙雲等人溯江而上，以救援軍立場參加對成都的攻擊戰。關羽依然留守荊州，以對抗南來的曹操。
張飛在江州（重慶）降伏猛將嚴顏。
劉備一時攻不下劉璋兒子劉循所守的雒城，圍城達年餘，其間更付出了名參謀龐統因中流箭陣亡的慘痛代價，直到建安十九年（公元214年）夏天才將之攻陷。
在此地與諸葛孔明、張飛、趙雲等會合之後，劉備轉向巴蜀牙城成都進擊，將之包圍。在這次包圍作戰期間，在甘肅被曹操擊潰的馬超，前來投入劉備麾下。對劉備陣營而言，這猶如添了一員虎將。
「什麼？馬超和劉備聯手！」
成都城內聽到這個消息的劉璋大為愕然，鬥志因而喪失殆盡。成都城內有三萬精兵和兩年份的存糧，倘若有意，他們還能據守相當長的一段時期。所以，當劉備派人前來勸降時，多數劉璋家臣都予以拒絕，表示要抗戰到底。
這個時候，成都的人們才開始知道劉備和孫權原來是徒有虛名的同盟關係。劉備並沒有接受孫權的請托前往救援。不僅如此，劉備更趁孫權被曹操攻打、無暇西顧之際，企圖奪取巴蜀。
曹操南下企圖攻打孫權，但看到孫權水師不可輕犯，就立即退兵北返。
「趁火打劫的傢伙！」
孫權對劉備未派援軍前來一事，一定非常惱怒，因此，很有可能於短期內舉兵攻打荊州的關羽。倘若如此，劉備當然無心繼續攻打成都，非解圍東歸不可。
抗戰派把希望寄托在這一點上。劉璋卻搖頭道：
「關羽是一員難以對付的猛將，而孫權由於擔心曹操再度南下，應該不會真正攻打荊州。
縱使此事果真發生，我們也要有長期困守的決心才行。我家父子二代統治巴蜀，不但未能妥善照顧百姓，現在更讓他們陷於生靈塗炭之苦。我想，現在最好的方法是，由我一個人背起苦難。我們投降吧。……開城投降應該是最好的途徑。我再也不希望看到大家流血。」
為人懦弱的劉璋，遂打開成都城之門投降了。
劉備因而得到巴蜀。實際上，這純粹是一樁奪取的勾當。地方上的百姓當然都以冷眼看待劉備。
「這種做法無異暗算，簡直卑鄙齷齪！」
諸葛孔明發現當地百姓普遍持著這個看法。於是對劉備進言：「獲得人心應該比任何事情都重要。」
「說得也是……」
劉備採納孔明的建言，以厚禮對待降將劉璋，將其移至公安，並且保護其財產。對當地豪族，則採取准其繼續擁有土地以及授予官職等懷柔政策。
劉備奪取巴蜀後，與孫權的關係果然愈趨惡劣。
——請歸還長沙、零陵、桂陽。
孫權向劉備提出這個要求。如前所述，荊州相當於今日的湖北、湖南兩省。孫權要求歸還的是其中的湖南部分。
劉備領有荊州是赤壁戰後的事。赤壁之戰確實因孫權、劉備結盟而擊退曹操，但其勝利幾乎全靠孫權的力量而獲得。
後世的《三國演義》可謂相當偏袒，過於為劉備渲染。以赤壁之戰為例，《三國演義》說是諸葛孔明以祈禱方式借得東風，借火攻戰術才得以成功。倘無此一荒唐插曲，劉備是輪不到於赤壁之戰這一幕登場的。
由於孫權自忖此役是自己獨力戰勝，後來之所以准許劉備領有荊州，純粹是因為一時兼顧不及，以及為了牽制曹操的緣故，所以始終認為是「借給」劉備的。因此，措詞上是使用「請歸還」。而劉備對這個要求的答覆是：
——等我取得涼州後，再把荊州送給你。
涼州是橫跨今日陝西、甘肅二省的地區。孫權對這個回答勃然大怒。——劉備連張魯率領五斗米教所在的漢中都無法取得，更遑論屬於曹操勢力範圍的涼州！這樣的話無異於「如果太陽從西邊升起」式的假定法。
「簡直欺人太甚！用武力搶回三郡吧！」
孫權遂授兵二萬予呂蒙，命令他佔領湖南。另一方面，他命令魯肅以一萬兵力堅守益陽，阻止駐紮湖北的關羽前往湖南救援。
——荊州情勢吃緊！
在成都接到這個情報的劉備，交代孔明妥善留守，自己則火速前往公安。
曹操這時也開始有所行動。他親自率兵，以討伐漢中張魯為由，向西進軍。劉備為與孫權爭奪荊州而向東進擊，巴蜀之地此刻只剩諸葛孔明留守。
聽到曹操征軍前來，張魯立刻逃走，卻未運走財寶，只在庫房門上貼上封條。
「他是表示無抵抗之意……」
曹操頷首道。他原本也無意對張魯大肆殺伐。亂世子民求的是安身立命，這正是五斗米教以及外來佛教近來以燎原之勢擴大的原因。道教中的五斗米教，教祖就是張魯。曹操還沒有庸愚到以五斗米教為敵。不久，張魯正式向曹操投降了。
「我們徑由漢中向巴蜀長驅進攻吧，目前成都只有孔明留守。他們才奪得該地不久。據說，地方上的百姓不但不與劉備這一幫人交好，許多人對他們更是懷恨入骨。我們進兵，一定能把對方擊潰。」
如此向曹操進言的是丞相主簿（總理秘書）司馬仲達。
「進兵巴蜀嗎？」
曹操稍微偏頭思索後，立刻搖首。
曹操生於永壽元年（公元155年），建安二十年（公元215年），他已及花甲之歲。成為丞相的他，已是位極人臣，漢皇帝現在不過是他的傀儡罷了，伏皇后一族於去年企圖推動反曹運動時，曹操將他們一網打盡，伏皇后及其所生的兩名皇子皆遭毒手，伏氏一族因連坐而遭誅滅的達一百多人。
「無意進兵嗎？」
司馬仲達有些遺憾地問道。
「不要著急。」曹操回答。
實際上，曹操內心非常著急。到了花甲之年，身後的事情還能不妥善安排嗎？——這當然是指繼承者的問題。
長子曹丕和三子曹植，正在為繼承事宜激烈爭執。實際上毋寧說是近臣相互間的鬥爭。這個問題一天不解決，曹家內部將無法安定。在不安定狀態之下進兵巴蜀是一件冒險的事。
「是嗎？」
這會兒輪到司馬仲達搖頭了。
「這個小伙子應該可以信賴……」
曹操在司馬仲達的臉上注視了好一會兒。日後成為諸葛孔明強力敵手的司馬仲達，這時候才三十六歲。
曹操最擔心的是自己百年之後，好不容易辛辛苦苦建立起來的曹家勢力會被有才幹的部下所奪。因此之故，家臣中最有才能的荀彧，最後被曹操逼得自殺。——這是三年前的事情。
有可能竊位的家臣，同時也是有能力輔佐曹操後繼者的人才。由於怕被竊位，過分肅清人才的結果，因此曹操將會失去鞏固家業的人才。這的確是頗費周章的一件事情。
「這個司馬仲達必須保留，以便輔佐我的兒子。但也不能對他掉以輕心……這一點，非好好交代兒子不可。」
曹操環抱雙臂陷於沉思。他在心裡思忖時，只使用「兒子」這個詞兒，而絕不說出名字。實際上，他是說不出這個「名字」的，因為他還在迷惘。
「為人冷靜的長子丕，還是文才過人的三子植……誰是理想的繼承者呢？」
在主子如此迷惘的狀態之下，家臣圍繞繼承問題展開暗鬥是勢所難免的。
由於曹操進兵漢中，劉備再也無餘暇與孫權爭執。他遂將荊州之半，照孫權的要求「歸還」，匆匆趕回巴蜀。