這一次，也是唯一大規模的一次反攻，時間繼續了兩個月（自四月二十四日至七月八日），地方克復了四個縣（滄源、耿馬、雙江、瀾滄），但在這四個縣中，實際上耿馬和雙江並沒有駐防進去，如果再分析的話，耿馬、雙江、瀾滄三個縣都用民間武力克復，國軍自己克復的不過一個滄源而已。
但這不能責怪我們，我早就感覺到把反攻大任交給我們這一千多個，名義上是一個師，實際上只不過一個團的弟兄們的肩上，那擔子是太重了，我們這些營養不足的孤兒是挑不起來的，尤其是加上南梯隊的敗退，他們把司令部設在緬甸的猛研，高級將領們舒適的遙遙指揮著進入國境的弟兄去和共軍拚殺，和當初他們把總部設在曼谷的豪華旅館裡的作風一樣，派頭是夠了，但力量卻用到別的上面去了，一個最大的牽制就此消失，這使我們想到諸葛亮《隆中對策》上所提到的計劃──荊州和四川同時北伐，結果關羽急躁，軍敗身死，兩輪失其一，兩翼也失其一，使得諸葛亮不得不只提一旅孤軍作戰，結果雖六出祁山，仍不能成功，假使南梯隊能迅速克攻南嶠、車裡、恐怕又是一個局面，歷史上若幹事是往往重演的，徒使我們這些有責無權的人，相對歎息！同時原來計劃將投奔自由的兩萬以上的青年們，加以迅速而嚴格的訓練，使成為戰士，因為時間的倉促，也沒有完成，假使能夠完成的話，我們的兩萬大軍該是怎麼樣的一個力量？
然而，「假使」的太多了，我們終於被迫再度退出祖國，我們的收穫只是接受了相當數量的武器彈藥，和號召出兩萬多青年參加戰鬥行列。
共軍十四軍軍長李成芳，親率他的兩個師：四十一師師長查玉升，四十二師師長廖永洲，分兵三路，從保山出發，向我們反攻，一路攻雙江，一路攻耿馬，另一路是他們的主力，迂迴班洪，包抄滄源的退路。
共軍開始反攻是六月二十八日，耿馬城下的罕裕卿部隊迅速的退回滄源，雙江城下的卡瓦大隊也迅速的退回向巖帥，葛家壁營長接到緊急命令，叫他除留下一個連固守外，其他部隊立向滄源增援，而這時，共軍主力已擊潰了羅紹文支隊。七月一日，猛定失守。七月二日，班定失守。七月三日，甫景雲支隊敗散。七月五日，共軍三路大軍在滄源合圍，展開了一場自入國土以來最慘烈的戰鬥，事後我才知道，我們在山頭上修築得堅固如鐵的工事，到最後毫無用處，共軍人海戰術使戰士們陷於昏迷，滿山遍野的，全是螞蟻般的「人民解放軍」，他們一面前進，一面高呼著──
「弟兄們，我們不要打死你，我們都是中國人！」
「投降吧，你們已經絕望！」
「國民黨官長朋友，你們為誰犧牲呢，放下武器，快放下武器，保證你們原官原職！」
「陣前起義是有功的，我原在二十六軍當兵，現在是排長啦！」
「你真忍心丟下你的父母妻子兒女，為國民黨去死！」
各式各樣的心戰呼喊，和蜂擁而上的人海，弟兄們把機關鎗筒都打紅了，甚至屍首堆積的已堵住槍眼，仍擋不住共軍的猛撲，但那時葛家壁營還沒有趕到，如果撤退的話，葛營會正撞進共軍的懷抱，李國輝將軍下令逐街抵抗。到了七月七日，共軍已攻進指揮部。七月八日，葛家壁抵達雍和。李國輝將軍命令撤退。可是，命令已不能傳達，傳令排派出又折回，折回又派出，張復生團長親率陳顯魁的一個營在山頭掩護，陷入重重包圍，無法通知他下來。
「我們不能丟下他們！」李國輝將軍大叫。
結果是寧輝排長達成任務，他率領他的武裝齊備的傳令排弟兄，殺開一條血路，到達山頭，張復生團長才能在拂曉前突圍。
我是留在巖帥的，葛家壁營長留下了我，副營長劉揚，連長莫順理，和一連的弟兄，他向滄源增援去後，我和莫順理連長視察山口工事，陡然間感覺到一陣淒涼，我發現我們這一連弟兄在這個人心慌慌的廣大盆地上，像是大海裡一葉隨時都可以覆滅的扁舟，情報報告說，共軍約三千人的兵力正由雙江南下，滄源之戰的結果也早在意料中，田興武眼光中射出對我們兵力薄弱的怨恨，我幾乎不敢見他，他在反正的時候，曾把五個共干的頭懸在高竿上，他以為我們能庇護他，現在他似乎已經看出我們無此力量了。
七月五日，和猛攻滄源同時，共軍猛攻巖帥，一經接觸我們便感不支，強烈的火力像巨傘一樣的籠罩山口，莫順理連長瘋子似的在被炮火震動的要崩裂了的石洞走來走去。
「我們怎麼辦？我們怎麼辦？」
是的，我們怎麼辦？援軍不會有的，而子彈終於會打光，我和劉揚副營長簡直呆住，我承認我那時想到的一些事情都不足以告人，每一響較近的槍聲都使我心跳，我把手槍的保險機扳開，一想起被俘後的羞辱和苦刑，我都發抖，而我真正的求仁得仁，戰死在自己國土之上了，政芬和孩子們都在萬里外的異國，日夜盼我歸來，將來，我的夥伴們永遠不會告訴她我的生死，像我們對其他死者的家屬一樣，祭君疑君在，她將一直懷著一顆不絕望的心，但是，我擔心她的生活，我是死了，誰會照顧她，霎時間我懊悔我不該不去台灣，我不該不改行經商，我不知道我死在滇西邊陲巖帥的一個石洞裡，對國家民族有什麼貢獻？和有什麼代價。
快到中午時，大霧瀰漫，情報報告說──
「巖帥王已率部撤退！」
這使得我們更六神無主，莫順理連長號叫著，「我們只好也撤！」但是，第一排的狐穴密佈在山頭，共軍火力似海，卻是撤不下來了，當一連串三個傳令的弟兄一去不回，戰死山口的時候，莫順理連長把頭埋到手臂裡，痛哭起來。