建安三年（公元198年）十月，曹操與夏侯惇所部、劉備以及兗州諸部合兵一處，越過徐州地界向呂布發難。
對於曹操這一次的「侵犯」，呂布其實是有所準備的。早在攻打小沛之際，他就與陳宮等人詳細計議了一番，依舊遵循當初濮陽之戰的策略，以逸待勞籠城而戰。有所不同的是，如今呂布的地盤大了，他不再僅以大本營下邳城為據點。而是自己與陳宮鎮守下邳，以部將高順、魏續、成廉等會合各部人馬集結於徐州西端的彭城，意欲將曹軍阻擋在徐州之外。
曹呂兩軍在彭城以西各列陣勢進行會戰。特別有趣的是，這一次雙方所部的陣勢竟與當年濮陽之戰幾無差別。
曹操依舊在曠野上將大軍分作四隊，自己統領著長年跟隨的沛國嫡系部隊、曹純的虎豹騎當中列隊；左翼乃程昱、李典、呂虔等率領的兗州軍；右翼則是夏侯淵、韓浩、劉若等暫領的夏侯惇的部隊以及劉備那些殘兵；而在最前面，是於禁、樂進、朱靈、徐晃四員悍將率領的騎兵精銳。前軍抵禦敵鋒，左右兩翼包抄，後面中軍跟進，他們的打法顯而易見。
可呂布那一邊則麻煩許多。雖然他們總兵力與曹操在伯仲之間，但分屬於各個派系，只是同歸在呂布這個軍事聯盟。經過反覆協商，最終組成了一個尖刀陣型。刀鋒是高順、魏續統領的陷陣營，往後是成廉督率的其他并州軍與曹性督率的河內兵；最後面則是昔日跟隨呂布叛亂的山陽太守毛暉、東平太守徐翕率領的兗州叛軍，還有許耽率領的丹陽兵和徐州本土兵，他們也算是呂布的直轄部隊。而出人意料的是，廣陵太守陳登竟主動請纓，甘願率五千廣陵兵作為第二主力，生生隔在了這兩支呂布嫡系的中間！
至於豪強騎都尉臧霸，還有孫觀兄弟、吳敦、尹禮、昌霸那些小割據的兵馬，則由張遼組織起來，在尖刀陣之後或南或北鬆鬆散散地列出一個半圓。他們不是呂布的親信，還因私自攻殺琅邪相蕭建跟呂布鬧過衝突，不會一心一意為之賣命。但曹操代表著朝廷，一旦歸屬朝廷也就意味著失去自主武裝，相對而言呂布縱容他們搞割據，擁護呂布自己的路能走得更長遠些。所以這些人不打算率先投入戰鬥，但會在兩軍難分勝負的情況下出手幫高順一把，將曹軍趕出徐州。
勢均力敵的兩方軍馬自上午巳時列陣完畢，旌旗蔽日刀槍如林，可是作為入侵一方的曹操卻始終無法傳令攻擊。他心裡很清楚，自許都拉來的人馬是疲兵、夏侯惇的隊伍吃過敗仗是怯兵、兗州各地集結的隊伍是散兵，莫看湊在一起像模像樣，可要是真刀真槍幹上就不成了。曹操希望這個時候陳登能有所舉動，只要廣陵兵鬧起來，對方陣型勢必打亂，那樣自己就可以趁火打劫了。想至此曹操下令狠敲軍鼓卻不進軍，想要以此給陳登一個訊號，可不知是陳登不理解還是有別的緣故，敵人的陣型始終無絲毫混亂。
曹操不動也就罷了，可作為呂布這邊總指揮的高順也陷入了深深的思考。他倒不是洞悉到陳登有問題，而是顧忌身邊的幾個人。原來呂布集團在到達徐州後曾爆發過一場叛亂，那場叛亂是由河內兵統帥郝萌引起的。郝萌原為張楊的部下，當年呂布寄居張楊處的時候，張楊將其撥給呂布調遣。呂布圖謀兗州失敗，被曹操逐往徐州，而郝萌卻想帶著自己的隊伍回歸河內老家，於是率兵趁夜包圍呂布宅邸，意欲弒主西歸。幸而呂布在屋中聽到喊殺聲，自被窩裡爬起來，袒胸露背突出後門逃到軍營中。郝萌偷襲失敗，被其副將曹性殺死，自此河內兵歸曹性統領。而高順與郝萌平素交情不錯，呂布又生猜疑，剝奪了高順的兵權，交與另一親信魏續統領。魏續偏偏不善攻戰，每有戰鬥陷陣營仍由高順指揮，打完了仗還是魏續帶。這樣長此以往，高順、曹性、魏續三人就有了矛盾。
高順始終有疑慮，今日大戰在即，魏續與曹性能不能全心全意輔助他呢？而後面諸部人馬也是皆有異心，萬一衝鋒不勝，魏續、曹性再不出力，大軍馬上就會崩潰。他考慮再三，畢竟己方是被侵犯的，只要能抵禦住敵人就算是勝利。所以高順也不下令衝鋒，聞聽曹軍鼓響，也傳令擊鼓助威。
殺氣騰騰的戰場上，交相呼應的鼓聲似萬馬奔騰一般，連大地都被震得瑟瑟抖動。雙方刀槍劍戟密排成林，兵鋒對敵不敢有絲毫鬆懈，但誰也不願釁自我開，陰森可怖的對峙場景竟持續了將近半個時辰！
曹操焦急地立在大纛旗下，眺望對方陣營，腦海裡瞬息不停地思考著。如果臨時有變，陳登不作出回應，這場仗又該怎麼打呢？對方戰鬥力強，但是人心不齊；自己這邊齊心協力是不成問題的，但戰鬥力卻遠不如敵人。真要是硬碰硬地打，結果必然兩敗俱傷，縱然可以擊敗高順，自己也將元氣大挫，莫說翻過身來打袁紹，連兵進下邳都成問題了。他思來想去心裡沒數，額頭已冒出涔涔的汗水。
就在這時，忽見本陣南邊一陣騷亂，軍兵閃躲之間奔來一騎戰馬。那馬上之將頂盔貫甲，鸚哥綠戰袍；赤紅臉，臥蠶眉，丹鳳眼，五綹長髯飄前胸；手擎著青龍偃月刀——正是關雲長！
「站住！」有虎豹騎橫住大戟趕忙喝止，「大帥本陣豈容擅闖？」
關羽一撥戰馬不再向前，猛然對曹操喊道：「明公何故還不傳令？兩軍相逢勇者勝，此時不戰更待何時！」
這聲大喊懾得曹操心下一陣翻滾。他一咬牙一狠心，拔出青釭寶劍傳令：「前軍出擊！」
前軍出擊……前軍出擊……前軍出擊……傳令官一聲接一聲喊著。關羽一擺掌中大刀，竟不歸右軍，逕自往前助陣而去。
對面高順緊握韁繩立在隊伍的最前沿，屏息凝神觀望曹軍一舉一動。猛然間，見肅立的前軍忽然一聲大喊：「殺啊……」數千騎兵如潮水般湧了過來。「來得好！」高順右手一豎長矛，左手二指銜入口中。耳輪中只聞一陣尖銳的口哨聲，陷陣營騎兵已經搭弓在手。密密麻麻的箭枝似飛蝗般射去，衝鋒的曹軍落馬的落馬、撥打的撥打、閃避的閃避。高順抓住時機再鳴口哨，陷陣營將士也好似那離弦之箭，催動戰馬直撲曹軍。
所謂陷陣營，其實只有七百人。并州騎兵本就是精銳，陷陣營可堪精銳中的精銳，這隊兵能征慣戰騎射精湛，又統一以長矛為武器，加以強弓硬弩優良馬匹，無不以一當十，實為天下戰鬥力最強的武裝。曹軍騎兵還在忙於招架弓箭，卻見對手似閃電般奔到眼前，還未來得及舉起兵刃，冷森森的長矛已經插入了胸膛！眨眼間，一排騎兵當即落馬，有的撲地而亡，有的就地翻滾被鐵蹄踏為肉醬。
曹操的前軍也是精挑細選的，但他們的本事在陷陣營面前猶如兒戲，衝鋒立時停頓下來，只有招架之功毫無還手之力。高順親率兵將奮力而戰，長矛似鬼魅銀蛇般竄來竄去，三突兩突之間就攻破了曹軍的防線。川壅一潰，傷人必多！陷陣營突騎長矛連聳，像扎蛤蟆一樣將蜂擁而至的曹軍刺死，生生從前軍陣營貫穿而過，駁過馬來翻身再殺。多虧陣中尚有於禁、樂進、朱靈、徐晃四員悍將，再添上一個憤然加入戰團的關羽，雖然陣勢已亂卻未潰散。五員將各揮兵刃奮力搏殺，但一人之勇怎敵群魔交織，只不過是斬一兩個對手落馬而已。
曹操在後面看得清清楚楚，這樣打下去，前軍早晚會徹底垮掉。而前面一潰後面的軍兵瞧在眼裡，這仗立時便沒法打了。他趕緊傳令全軍突擊，務必要在前軍潰敗之前鞏固住陣腳。
號令一出，左中右三陣步兵齊上，似浪頭般將前軍與陷陣營一併卷在人潮之中。對面的成廉、魏續、曹性見狀，唯恐敵眾我寡，趕緊招呼全軍出動，剩下的并州騎、河內兵也迅速加入了搏殺。霎時間戰馬狂嘶兵刃相交，殺了個昏天黑地鬼哭神嚎。
就在這人聲鼎沸的衝鋒之際，呂布那一方出了大問題！
前軍已然盡數出動，按理說後面的部隊應該疾速跟進乘勢掩殺。但陳登所部的廣陵兵卻突然變陣，原本四四方方隊形迅速列開，變成了一字長蛇陣！後面的兗州叛軍、徐州兵本來躍躍欲試，忽見前面變陣，以為陳登突發靈感有了破敵之計，便暫且等候。哪知等了一段時間，廣陵兵將穩穩站立絲毫不動，而後面的軍隊卻被這道人牆堵了個嚴嚴實實。
曹軍剛一交鋒略有不支，疲憊的疲憊、怯陣的怯陣，但眼見對方衝鋒而來的人數有限，大家穩住心神齊舉兵刃，一排排長槍大戟緊密刺去，并州騎被掀了個人仰馬翻。只不多時，曹軍竟像包餃子一般把敵人圍在了垓心１。
『１垓心，戰場上重重圍困的中心。』
陳登穩坐雕鞍觀望著圍殲的場景，臉上帶著得意的微笑。為了這一天他已經準備了很久，一邊在廣陵收拾民心、招降海盜、秣馬厲兵，一邊三天兩頭給呂布寫逢迎感恩的書信。因為博取了信任，所以當他主動請纓作為第二主力插在中間時，竟沒一個人站出來反對！陳登的心計實比曹操預料的更加狠毒，若是交鋒之前他就倒戈一擊，結果是這場大戰高順失敗，并州軍潰亂而逃；但若是誆騙并州主力以寡擊眾，那就意味著呂布的本錢將在這一戰中全部折盡，以後再也無法打啦！而他自己的廣陵兵的損傷也會大大減少。
時至午時，萬里無雲紅日晃目，戰場也一片揚塵朦朦朧朧。曹軍密密麻麻團團將敵包圍，關羽、張飛、夏侯淵、樂進、徐晃、朱靈等勇將各揮兵刃反攻過來，後面的小兵以多欺少精神大長。只可憐這幫兇悍無比的并州騎，進行的竟是一場毫無勝算的戰爭，在強大的圍攻下漸漸不支，斬斷的臂膀、削掉的天靈蓋滿天飛，時而迸發的鮮血似霧氣般蒸騰而起，把一陣陣悲壯的死前哀嚎籠罩其中。但陷陣營的人個個都孤膽英雄，雖然明知不敵，卻兀自死鬥，有的翻倒在地臨死前還把長矛擲向曹兵，有的已經沒了頭顱屍身依舊抱著馬脖子不放，有的失了馬匹竟赤手空拳撲向曹軍……
面對這樣觸目驚心的場景，陳登竟視而不見。在他心目中，呂布和這幫人不過是一群強盜，既沒有統一天下的志願，也沒有治國安邦的才能，除了殺人劫掠什麼也不會，殺死他們跟殺死野獸實是沒什麼區別。
正在他漠視戰場之際，忽然身後一亂，丹陽兵統帥許耽縱馬闖了過來，急得放聲大吼：「陳元龍！你他媽的幹什麼！并州軍就快完了，為什麼還不進攻？」
陳登嫣然一笑：「許將軍，你別急嘛！過來過來，主公有隱秘之事交代與我，我告訴你。」
呂佈陣營派系雜亂，各部將領都是鉤心鬥角慣了的，許耽聞聽這般鬼話竟信以為真，策馬趕到陳登旁邊：「主公說什麼了？」
陳登湊到許耽耳畔低聲道：「我家主公命我在陣前倒戈。」
許耽一怔，還在思索這句話是什麼意思，突覺背後一涼，好幾個廣陵兵已將長槍刺入他脊樑！許耽一個跟頭栽下馬來，嘴裡還在回應陳登的話：「你的……主子究竟……是、是誰……」話未說完，口中鮮血湧出，已絕氣身亡。
陳登不住搖頭，對著屍體喃喃道：「你問我主子是誰？許耽你自己呢？你身為丹陽之將，原本該是周昕的部下，卻隨著陶謙北上，叛劉備迎呂布，你的主子又究竟是誰呢？朝三暮四反覆無常，誰叫咱們趕上這世道呢……」說罷他歎了口氣，忽覺胸腹間甚是憋悶。陳登不知何時染上一種怪病，時而憋氣疼痛，這會兒又犯起來了，他生怕耽誤大事，趕緊吩咐部下：「曹公那邊必勝無疑，咱們不用管了。傳我將令，全軍將士轉過頭給我向後殺！」
廣陵軍陣前倒戈，這可把整個戰局都給攪亂了。後面的徐州兵、并州叛軍正紛紛抻著脖子試圖越過前面的人觀看戰勢，忽見人牆轉身，長槍大戟奔自己而來，這一擊出乎意料，頓時死傷無數。丹陽兵連自己的統帥都找不到了，哪有交戰之心，紛紛丟盔棄甲而逃。至於臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌霸的雜牌軍，交頭接耳亂成了一鍋粥。
曹操在對面看得真真切切，不禁讚歎：「陳元龍真好手段！」傳令大軍就勢掩殺。
喊殺聲、哀號聲、馬嘶聲、告饒聲響徹雲天，呂布後軍陣營已被沖得大亂。高順尚在包圍圈中掙命，身邊連一個親兵都沒有了。渾身是鐵能打幾根釘？左衝右突之間，他漸覺膀臂酸麻呼吸不暢，情知已不能再戰，趕緊調轉馬頭，一連刺死幾個曹兵，這才與魏續、曹性、成廉會合一處。但大隊并州兵都已戰死，幾員將身邊只有數十人跟隨，大部分還身被數創。而四下的曹軍兵層層甲層層，圍了個風不透雨不漏，無數的刀槍兵刃在日頭下轉來轉去泛著紅光，照得人頭暈目眩，這時再想要突圍勢比登天還難。
猛然間一道黃影閃過，一員并州大將自曹軍外圍突了進來。此人身長八尺開外，膀闊腰圓，鎧甲鮮明，坐騎黃膘戰馬；一張淡金臉膛，黃焦焦的鬍鬚，大寬腦門，鼻直口正，下巴像個鏟子般往外撅著，手舞一柄象鼻子大刀，威風凜凜勇不可當——正是張遼張文遠！
張遼為人粗獷豪爽，與臧霸、孫觀等人的私交甚篤，因而呂布派他將那幫人組織起來作為援手。但是眼見戰事突變，張遼已覺取勝無望，便帶領親兵奮力突過廣陵軍、曹軍兩道阻隔前來救人。高順等都已筋疲力盡，見張遼如見救命稻草，趕緊隨他往外逃。正逃間，忽聞一陣熙攘，關羽橫刀攔住道路。
關羽一眼看到了張遼，他這兩年在小沛久與呂布手下打交道，頗以張遼當個朋友，因而高喝道：「文遠！事已至此還不歸降？曹公那裡自有愚兄前去美言。」
「要打便打！今日之事各為其主耳！」張遼左右奮戰還不忘答話。
「文遠看刀！」關羽畢竟看中此人，動手前竟先喊了一聲。
張遼不敢怠慢，劈死身邊一個曹軍小校，趕忙回刀招架。象鼻刀對偃月刀，一碰之間各自用力，一個掀一個壓，兩件兵刃在半空中畫了個弧才洩力拆開。高順手疾眼快，矛鑽打馬，竟從兩件兵刃下低頭鑽過，大喝一聲：「關羽看招！」矛尖卻不奔關羽，突襲他身後兵丁，刺倒幾人闖出道口子。
關羽暗罵高順狡猾，欲要追趕卻見張遼大刀又到，只得二次對刀。張遼這一刀實是使盡平生之勁，關羽也是全力架住，「噹」的一聲巨響，兩桿大刀架於半空之中。成廉一見照方抓藥，催馬自下面鑽過，又逃了一個。
眼見後面曹性、魏續也欲走，關羽趕緊收刀，在空中一擺橫著朝曹性劈去。曹性猝不及防無法招架，趕緊撥馬躲避——人是躲開了，但見紅光迸現，馬腦袋已被偃月刀齊頸斬去！張遼方才主動出擊用力甚猛，關羽陡然收刀，他卻收拾不住，可眼見形勢一變，曹性馬死栽倒，自己刀落下去的位置竟是曹性的腦袋；他趕緊調轉馬頭刀走偏路，這才招式走空。
張遼也真了得，眨眼間又提起大刀穩住心神，意欲再戰關羽，就聽曹性坐在地上衝他喊道：「他媽的！我們完了，你還不快跑！」他甩臉觀瞧，曹性大腿帶傷已站不起來，後面的魏續本領平平滿臉懼色，全靠身邊十幾個兵士保護；而曹營諸班勇將都已圍攏過來——這二人已是救不出來了！張遼一咬牙，舞動大刀橫掃一招，趁勢撥馬，逐高順、成廉突圍而去。
三員將來了個馬頭銜馬尾，似一條蜈蚣般張牙舞爪衝出重圍，舉目東望自己那邊的陣營，不禁毛骨悚然——原本浩浩蕩蕩的隊伍早已不復存在，陳登率部早把徐州兵、兗州兵打散，向著彭城的方向追趕下去。而那些幫兵助陣的隊伍，只知錦上添花，無心雪中送炭，各帶各的人馬偃旗息鼓揚長而去……
血淋淋的戰場漸漸沉寂下來，擂鼓之士也都停下了腕子。所剩的十幾個并州兵盡皆跌落馬下，一個個渾身是血氣息奄奄，雖兀自握著長矛，已毫無還手之力。外面的曹軍圍了一層又一層，千萬件兵刃冷森森指向他們。這時軍兵閃開一道小胡同，曹操在虎豹騎的拱衛下信馬至近前，掃視了他們一眼，微笑道：「還有沒有領兵之將？」
「罪將參……參見曹公！」魏續一見曹操嚇得體似篩糠跪倒在地。
曹性一見此景捂著傷腿不住喝罵：「無恥小人！怎能向老賊卑躬屈膝！虧你還是陷陣營的統帥，真真折辱我們并州漢子！」
後面的許褚聽曹性罵出「老賊」就要上前結果他性命，曹操橫鞭擋住，笑盈盈道：「事已至此，你們還不歸降嗎？」
曹性扯著嗓子喝道：「不降！不降！若不是陳元龍陣前倒戈，你這老兒焉能得勝？陰謀詭計勝之不武！」
曹操撚鬚道：「這叫陰謀詭計？豈不聞兵法有云『非聖智不能使間，非仁義不能使間，非微妙不能得間之實』？那呂布以怨報德反覆無常，為功名利祿弒丁原、刺董卓、反袁紹、棄張邈、襲劉備，這等朝秦暮楚唯利是圖的小人，早把人心失盡啦！廣陵陳登倒戈陣前，青徐豪強卷甲而散。就剩你這執迷不悟的愚鈍武夫了，難道還想為他殉葬嗎？」
「哼！我們并州武士天下聞名，絕不投降！」
「何其癡也！」曹操搖了搖頭，「你們本并州良民，若非因為呂布，何至於輾轉征殺流亡到徐州來啊……難道就不想家鄉親人嗎？」
這句話真的觸動了曹性，鋼筋鐵骨的漢子禁不住淚如泉湧。呂布總在對他們說有朝一日帶大家打回并州故鄉，但是從長安到河內，從河內到兗州，從兗州又到徐州，一路向東離家鄉越來越遠，或許這輩子永遠都回不去了……
曹軍將士見此情景無不淒然；曹操也覺傷感，又低沉地問了一聲：「降還是不降？」
曹性抹了一把眼淚，吭吭唧唧道：「并州勇士有死不降！」
魏續驚得面如土色，連連磕頭：「曹公饒命！他不降我降……」
這一語未畢，但見曹性猛地抽出腰刀，刀鋒閃耀在空中畫出一道弧線，已將魏續砍死在血泊中。四圍曹軍未及驚呼，曹性又已橫刀在項，猛地一拉，咽喉處血噴如柱，喃喃了一聲：「回家了……」便倒在魏續的屍身上。
「唉……可惜嘍……」曹操方歎息一聲，又見寒光陣陣，那十幾個敗兵擎矛在手，有的認準夥伴互刺胸膛，有的掉矛尖來自刺咽喉，彷彿一陣西風吹倒了麥稈，橫七豎八殉葬在沙場之上。
「此亦勇士，好生安葬他們吧！」曹操掉轉馬不忍再看，心下一陣茫然——呂布把這些淳樸的漢子都歷練成殺人劫掠的禽獸了，似乎不打仗他們就不知該為什麼而活，這真是做人的悲哀……
抬頭間又見呂昭打馬而來：「啟稟主公，陳登追擊敵人大獲全勝。彭城守將侯楷不敢開門，敗兵已向下邳方向逃竄。」
「好！」曹操精神一振，恢復常態，「傳令三軍，給我包圍彭城！我要誘呂布親自來戰！」