楚地大亂之時，最先暴起的陳勝軍也已經亂得沒了頭緒。
短短兩個月之間，陳勝軍洪水一般淹沒了淮北地帶，在陳郡稱王立國了。這種令人瞠目的速度與氣勢，極大激發了不堪征發的天下民眾。一個八月，中原民眾大股大股地流入陳郡匯入農軍，陳勝軍的總兵力不可思議地急速膨脹到了數十萬之眾，連統兵的吳廣也說不准究竟有多少人馬了。不獨人力猛增，各方隱身的能士也紛紛來投。軍旅出身者有周文、周市、秦嘉、田臧、呂臣、鄧宗、蔡賜、李歸、董紲、朱雞石、鄭布、丁疾、陳畔、伍徐、鄧說、宋留、張賀等，文吏出身者有召平、公孫慶、朱房、胡武、房君、秦博士叔孫通、孔子八世孫孔鮒等大撥六國舊吏與流竄儒生。另外一批投奔者則是六國望族後裔，有張耳、陳余、魏豹、魏咎、韓廣、武臣、趙歇等。一時間，陳勝軍大有軍力壯盛人才濟濟的蓬勃氣象。
當此之時，包括陳勝吳廣在內的所有張楚君臣，都是急不可待地高喊立即滅秦，幾乎沒有一個人能像江東項梁那樣沉住氣謀劃根基。當然，同是躁動，各個圈子的初衷與歸宿皆大不相同。陳勝吳廣等舉事頭領，是在兩個月的巨大戰果面前眩暈了，料定帝國已經是不堪一擊的泥雕而已，迅速佔領咸陽而由陳勝做張楚皇帝，全然是唾手可得的。一班六國舊將則自感憋屈太久，急於建功立業，急於率兵佔領一方至少做個郡守縣令，耐不得在草創的張楚朝廷做個大呼隆的將士吏員。
一群六國舊吏與儒生博士，則急於在滅秦之後恢復封建諸侯，自家好在天子廟堂或各個諸侯國做丞相大臣。投奔張楚的六國世族後裔則更明確，力圖盡快求得一將之職，率領一部人馬殺向故國復辟舊政。如此等等人同此心，心不同理，卻也立即釀成了一片轟轟然的滅秦聲浪。
於是，陳勝稱王之後，張楚政權立即做出了大舉滅秦的總決斷。
由謀士將吏們大呼隆釀出的總方略是：兵分多路，一舉平定天下！陳勝立即拍案決斷了，也立即做出了具體部署：第一路，以吳廣為假王，代陳勝總督各軍，並親率五萬人馬進兵滎陽佔據中原；第二路，以武臣張耳陳余為將，率軍五萬北向趙燕之地進兵，一舉平定北方；第三路，以周市為將，率兵三萬進兵舊魏之地，一舉佔據陳郡北面所有郡縣，使張楚朝廷安如泰山；第四路，以周文為將，率主力大軍正面進兵函谷關滅秦。
張楚的部署，只遺漏了齊楚兩地。此非疏忽遺忘，而是對大勢的不同評判。陳勝軍發端於舊楚之地，且已佔領了當時舊楚最富庶的淮北地帶，立即向荒僻的嶺南江東伸展，一者是鞭長莫及，二者是得不償失，三者不是滅秦急務。是以，陳勝等不再將楚地作為重心，而將楚國舊地看做已經佔據了的既定勝利。舊齊國則是另一番情形：八月震澤的六國世族聚會後，齊國王族遠支的田儋、田橫已經搶先舉事，擁立田儋為齊王。這是六國老世族打出的第一個復辟王號，實力聲勢雖遠不如此時陳勝的「張楚王」，然對六國老世族卻是極大的激發誘惑。此時，張楚君臣們各圖著滅秦、擴張、復辟三件事，沒有一方主張立即處置王號並立這種權力亂象，幾乎可說是無暇理會田儋稱王。
進入九月，四路大軍浩蕩進兵。中原大地煙塵蔽天，各色旗幟各式戰車各式兵器各式甲冑與各式牛馬布衣交相混雜，鋪陳出亙古未見的草創大軍的怪異氣象。
誰也沒有料到的是，進兵一月之間，各戰場情勢便發生了急轉直下的逆轉，草創的張楚朝廷立即開始了大崩潰。
第一個遭受痛擊的，是進兵滅秦的周文大軍。周文軍向西進發之時，兵力已達數十萬之眾，潮水般湧來，函谷關幾乎是不攻自破。一路進兵秦東，經重鎮下邽、舊都櫟陽，竟都沒有秦軍主力應戰。周文大為得意，決意先在驪山東面的戲地駐紮下來，歇兵旬日同時燒燬始皇陵以震撼天下，而後再進兵咸陽一舉滅秦。在此時的周文看來，關中素來是秦人根本，關中無兵可發，滅秦顯然是指日可待了。周文也知道，二世胡亥有屯衛咸陽的五萬材士，然則區區五萬人馬此時已經根本不在周文眼裡了。周文所專注謀劃者，便是要在攻佔咸陽之前做一件快意天下的壯舉——焚燒掘毀始皇陵！在楚人的記憶裡，秦昭王時的白起攻楚而焚燒楚國彝陵，是一宗奇恥大辱。而今楚軍滅秦，始皇陵煌煌在前，豈能不付之一炬哉！周文沒有料到的是，在他尚未動手之際，一片死寂的大秦朝廷突發奇兵——由多年不打仗的九卿大臣少府章邯，將二十餘萬工程刑徒編成了一支大軍前來應戰了。
「刑徒成軍，章邯豈非送死哉！」
周文哈哈大笑，似乎看到了自己一舉成為滅秦名將的煌煌功業。
章邯大名，曾身為項燕軍視日的周文自然是曉得的。在滅楚兩戰中章邯正在當年，其強兵器械弓弩營的巨大威力，曾使天下大軍談章色變。然則，章邯已老，秦政已亂，刑徒又遠非九原秦軍精銳之師，周文何懼哉！如此盤算之中，周文很具古風地給章邯送去了一封戰書，約定三日後決戰驪山之東。章邯在戰書上只批了一句話：「可。卜吏等死而已。」周文一看這七個大字便紅了臉，章邯公然呼他這個將兵數十萬的統帥為「卜吏」，分明是蔑視他曾經的視日吏身份，更有甚者說他是等死而已，竟全然沒將他周文認真待之。周文大怒之餘，還是多少有些忐忑，便特意細心地察看了天際雲氣徵候。是日，秦軍營地上空盤旋著一團紅雲，狀如丹蛇，蛇後大片昏紅色雲氣瀰漫。依據占候法則，這是「大戰敗將」之雲氣相。周文最終斷定：秦軍必敗，章邯必為楚軍俘獲。此心一定，周文大喜過望，聚集眾將部署道：「我軍敗秦，雲氣徵候已有預兆，諸位只奮然殺敵便是！部伍行次：戰車在前，步卒隨後，飛騎兩翼。但聞戰鼓，一舉殺出，我必大勝！」
如此部署，周文也是不得已耳。農軍轟然聚合，既無嚴酷操練，又無精良兵器，只是將所佔城池府庫中的老舊戰車老舊矛戈悉數整出，大體倣傚春秋車戰之法，一輛戰車帶百數十步卒。號為飛騎的將近八萬騎兵，也是從未經過演練更未經過戰陣搏殺，馬匹多是農家馬或所佔官府的運輸馬，騎士多為農夫會騎馬之人，根本不可能訓練騎術與馬上戰法。如此部署，所能起到的全部作用，便是戰車、步卒、騎兵都知道了自己的作戰位置。至於打法，只能是一體衝殺，若要演變梯次，只怕連自己人都要相互糾纏了。周文雖自知楚軍情形，但對秦之刑徒軍情形更是低估。周文確信，一支由罪犯徭役與奴隸子弟編成的大軍，無論如何不可能強於氣勢高漲的張楚農民軍，楚軍的勝局是必然的，天定的。
這一日，兩方大軍如約列陣會聚了。
關中大地陰雲密佈，秋禾收盡，平野蒼茫。兩支大軍在渭水南岸擺開了戰場。背靠驪山陵的是章邯的黑色兵團，兩翼各五萬鐵甲騎兵，中央主力是十萬重甲步卒擺成的整肅方陣。方陣中央「章」字大旗下，白髮章邯懷抱著令旗金劍一臉冷漠。與秦軍相距一箭之遙的東邊原野上，是周文的難以確知數目的數十萬大軍。這支大軍服色旗幟各異，戰車、騎兵、步兵三大塊汪洋無邊人聲喧嚷，人人都驚訝好奇地指著鴉雀無聲的秦軍大陣紛紛議論著。中央一排舊式戰車上，「周」字大纛旗下是手持長戈身披斗篷的周文。
列陣一畢，周文催動戰車直駛陣前，遙遙戟指高聲道：「章邯老將軍！你若降了張楚，不失封侯之位！若執意一戰，本帥將一舉滅秦，其時玉石俱焚也！」章邯冷冷高聲道：「周文，你一個占卜小吏也敢統兵戰陣之間？作速回去告知陳勝，早早歸鄉耕田。否則，老夫今日教你知道，甚叫屍橫遍野。」周文不禁大怒，長戈向後一招，大喊一聲殺，驟然之間鼓聲動地，張楚軍呼喝喊殺漫無邊際地淹沒過來……
章邯手中令旗向下一劈，軍前大鼓長號齊鳴。兩翼騎兵在殺聲中如兩片烏雲捲過原野，向張楚大軍包抄砍殺過來。中央大陣則踏著戰鼓節奏，前舉黑色鐵盾，恍若一片刷刷移動的黑森森樹林，直向張楚大軍中鍥了進來。與此同時，秦軍陣後萬箭齊發，驟雨般撲向張楚軍。兩軍相遇轟然相撞之時，張楚大軍立即大顯亂象。戰車一輛輛跌翻，車後士卒蜂擁自梧糾纏，大呼小叫相互踐踏，面對肅殺壓來的軍陣驚慌得全然沒了章法。兩翼騎兵有自己落馬者有中箭落馬者有相互碰撞翻倒者，未進敵陣便倒下了一大半，衝殺不能四野瀰漫的自家人潮堵住了退路，變成了一團肉牆任秦軍步卒方陣砍殺推進。短短半個時辰，及至秦軍黑色鐵騎兵衝殺進張楚軍漫無邊際的汪洋人海，張楚軍終於轟然崩潰了……遼闊的原野上，張楚軍四處瀰散奔逃著。周文的戰車也跌翻了。周文奪了一匹戰馬，在一隊騎士保護下拚命東逃了。
一口氣逃出函谷關，周文收羅殘軍在曹陽１駐屯下來。喘息稍定，周文不敢大意了，立即飛書稟報陳城的張楚王陳勝與進兵滎陽的假王吳廣請命定奪。孰料陳勝朝廷根本不相信如此大敗是自家戰力不濟，反而號令周文餘部駐屯河內，尋機再度滅秦。如此月餘之後，章邯秦軍大舉出關追擊，周文殘軍再次大敗。逃至澠池，又遇秦軍緊追不捨，這支張楚大軍終於被徹底擊潰。周文實在無顏再逃，遂在最後的戰陣中自殺了……周文的主力大軍慘遭滅頂之災，是張楚軍的第一次大敗。然則，這次巨大的主力失敗，並未使陳勝政權清醒，各地的混亂大戰仍然在滅秦聲浪中延續著。事實是，直至陳勝本人死於戰場，張楚政權的攻勢方略都沒有絲毫改變。
張楚軍的第二次致命損失，是吳廣的遇害與吳廣大軍的潰滅。
吳廣以「假王」名號進兵滎陽並總督各部，一開始便節節艱難。滎陽屬三川郡，郡守是丞相李斯的長子李由。基於父親在朝局中的艱危情勢，李由不能再丟城失地而累及家族，遂親率郡卒縣卒編成的守軍死守滎陽。吳廣軍久攻滎陽不下，又遇周文軍迭次大敗，面臨章邯秦軍與李由軍的內外夾擊，情勢頓時陷入了進退兩難的困境。無奈之下。
吳廣只有請命退兵。然則，此時的陳勝已經被張楚朝廷的一群無能宵小臣下哄弄得傘然沒了決斷力，非但不贊同吳廣退兵，反倒派出使臣督戰，說是諸侯聯軍攻秦，戰必勝之。吳廣素愛士卒，實在不忍士兵們硬打這種分明無望的攻城戰，便屯兵不動了。但是，吳廣身處魚龍混雜的草創政權，根本無法制約部下那群野心勃勃且各有「通天」路徑的將軍，其最後的災難幾乎是無可避免地發生了。
將軍田臧與陳勝的特使朱房，密謀了這場殺害統帥的行徑。
田臧對密謀者們昂昂說出的主張是：「周文軍已破，章邯秦軍旦暮必至。我部久圍滎陽不能下，章邯秦軍殺來，必遭大敗！張楚軍中，我部最為精銳。目下最好的方略是：以少部兵力圍滎陽，以精兵迎擊章邯，方可脫困。惜乎假王驕橫，不聽陳王軍令，更不聽我等謀劃，若不誅殺假王，大事必敗，誰也沒有功業！」這群原本便各有勃勃野心的將軍們，立即被說動了。便在當夜，田臧六名將軍衝進幕府，聲稱奉陳王之命問罪吳廣。吳廣正與書吏會商對陳勝上書，方問得一句田臧何事麼，便被田臧突兀一劍刺倒。吳廣中劍倒地大罵，又被六人搶上前來一頓刺砍。吳廣終於倒在血泊之中，圓睜著雙目斃命了。田臧抓起案上之書狠狠撕碎，又從將案上捧起大印高聲道：「諸位，田臧暫攝兵權！以待王命！」隨從五將齊聲應命。田臧立即割下吳廣頭顱，讓朱房帶回陳城。
吳廣遇害，給張楚政權帶來的真正損失，與其說是失去了這支相對最具戰力的草創大軍，毋寧說是使這個農民集團失去了唯一一個在此時尚能保持清醒的首領，使陳勝成為孤絕的農民之王，幾乎是以最快的速度走向了最終的失敗。
事實是，此時的陳勝已經昏昏不知所以了，儘管痛心於吳廣被殺，卻下了一道最為昏聵的王命：拜田臧為張楚令尹，行上將兵權進兵滅秦。田臧一群人頓時雄心勃勃，留下將軍李歸部圍困滎陽，田臧親率主力大軍趕赴敖倉迎擊秦軍。孰料章邯秦軍威勢不減，一戰擊殺田臧，擊潰了頗具戰力的吳廣舊部。章邯軍再進滎陽，再度擊殺李歸，一舉擊潰圍困滎陽的吳廣舊部。至此，由吳廣統率的這支最具戰力的張楚主力軍宣告潰散。
此後，章邯軍橫掃中原，接連擊潰張楚的鄧說軍、伍徐軍，大舉進逼張楚都城所在的防郡。陳勝惶急，立即下書各自領兵「徇地」的六國世族將軍回援。
陳勝根本沒有料到，派出去的六國將軍舊吏們早已經爭先恐後地自立了，誰也不認他這個張楚陳王了。頭年三個月內，便有三方背叛了復辟了：第一個背叛張楚而自立舊王號的，是派向北方的武臣，該部一進入邯鄲，武臣立即自立為趙王，打起了趙國獨立反秦的旗號。第二個背叛張楚，又再叛趙王武臣而自立舊王號的，是武臣派往燕國徇地的韓廣，該部一進入薊城，韓廣立即自立為燕王，打出了燕國獨立反秦的旗號。第三個背叛張楚自立的，是將軍周市，該部借周文大軍與吳廣大軍進兵關中與河外之時，進入舊魏地面，尚未攻下一座城池，便先擁立了老世族魏咎為魏王，打出了魏國獨立反秦的旗號。次年春季，又有第四個背叛張楚的復辟者，是南下楚地的秦嘉。該部原本奉陳勝王命徇地，也就是收服尚未正式反秦的城邑，不料秦嘉也是野心勃勃，立即背叛了張楚，擁立了一個楚國老世族景駒為楚王，正式打出了楚國旗號。之後，又發生了第五次亂局，這次是背叛者又遭背叛的換馬復辟：趙王武臣被背叛的部將李良所殺，張耳陳余又殺了李良，重新擁立趙歇為趙王，張陳兩人自任丞相。
也就是說，到了章邯大軍逼近陳郡之時，幾乎所有的六國世族都背叛了陳勝王，楚、齊、燕、趙、魏五國全部復辟了王號。此時，這些六國老世族的後裔們已經完全忘記了自家慷慨激昂宣示的反暴秦使命，沒有施行一次任何形式的反秦作戰，而只是全力以赴地以復辟舊王號為最大急務。他們拋棄了一切道義，既不惜背叛給了他們反秦軍力的陳勝政權，又不惜背叛自己的進兵統帥，同樣不惜背叛故國的傳統王族，甚或不惜背叛同時進兵的故交同盟者，全然是以復辟舊國旗號為名目，全力圖謀著自己的王侯大夢。當此之時，種種野心大氾濫，相互背叛，唯求稱王，紛紜大亂匯聚惡變成了一股無可遏制的復辟狂潮。在這片瀰漫天下的復辟狂潮中，除了陳勝的張楚力量仍然秉持著反秦作戰的軸心使命，其餘所有的舉事者都陷入了爭奪地盤爭奪王號爭奪權力的漩渦之中。這種亙古罕見的大亂象，激發了各種潛在勢力以暴兵形式爭奪利益。其中，楚國的勢力旗號最多，有陳勝的張楚，有秦嘉景駒的景楚，有項梁的項楚，有劉邦的劉楚，有黥布的山楚，有彭越的盜楚。總歸是，此時之天下，始皇帝平定六國之後的一統大文明氣像已經蕩然無存了。在烽煙四起的大亂大爭中，沒有任何一方勢力再聽從陳勝這個草創王的號令了——
註釋：
１曹陽，秦縣，今河南三門峽地帶，靈寶縣東。