走馬谷一戰，黃忠兵敗後不肯受辱，自殺身亡，所部三千兵馬被夏侯淵全殲。這個時候，蜀軍其實還有九千餘人，兵力上甚至還有一點優勢，但是他們失去了自己的統帥，無法左右呼應，只能夠各自為戰，最終被夏侯淵各個擊破。
留守的五千蜀軍見勢不妙，連忙撤退，夏侯淵本想追擊，但是又害怕所俘虜的蜀軍不穩，礙於兵力原因，只好放他們離去。蜀軍們被夏侯淵的軍勢嚇得屁滾尿流，十停中就有三停半路上逃亡，剩下的士兵也喪失了所有的鬥志，只是念著加入在蜀這才留了下來，向諸葛亮方向投奔過來。
這時諸葛亮派出的斥候發現了許多敗兵，趕緊將黃忠戰敗自殺的消息傳給諸葛亮。諸葛亮淚流滿面，今年過年的時候祭拜天神不是蠻順利的嘛，怎麼這個正月裡自己損失了這麼多大將？尤其黃忠這種可遇而不可求的蓋世驍將，怎麼就這麼容易隕落了呢？
現在軍心不穩，趁著消息還沒有傳開的時候，諸葛亮將那些斥候召集起來，以自己的親信押解著他們加入敢死隊中，投入了夜裡的一次突襲。然後諸葛亮召集眾將，對大家說道：「亮昨夜心中一動，於是觀測天象，夜算太乙數。今年歲次葵巳，罡星在西方；又觀乾象，太白臨於走馬谷之分，主將帥身上多凶少吉。昨夜我已經向漢升將軍派出信使，命他慎重用兵。」
大家聽諸葛亮說後皆不以為然，如果夜觀天象就能夠預測戰事吉凶，那還要咱們這些個武將幹什麼呢？尤其是中原已經傳來消息，說那些星星都是天體，並不能代表什麼吉凶禍福。眾將雖然不敢輕信，可是對天象的敬畏程度也小了許多。
第二天一早，大批潰兵來到了諸葛亮的營地，大家這才得知了黃忠戰敗自殺的消息。不過有諸葛亮的預言在先，士氣倒是還是還沒有徹底潰散，勉強還有一戰之力。諸葛亮於是命軍中的書記官統計全軍將士性命，並宣告自己將派專人回到成都，按照花名冊分發糧食，以作獎勵。同時本月軍餉加倍，並加發一個月軍餉。
嘉獎令傳出以後，士氣略有回升，諸葛亮這才命令部隊交替掩護，緩緩撤退。張頜這邊還沒有得到夏侯淵的戰場詳細通報，雖然知道夏侯淵取得了優勢，但沒有想到蜀軍黃忠部已經潰散，他害怕這是諸葛亮的計謀，所以督率全軍緩緩壓上，不敢立即衝鋒。
此時諸葛亮已經率軍南渡沔水，與張頜所部暫時脫離了接觸。此時軍中得力的將領只剩下孟達、李嚴兩人，外加法正這個軍事參謀。孟達、李嚴對諸葛亮說道：「主公，如今我軍連遭大敗，士氣低落。而且兵力上的優勢正在被曹軍逐漸拉回，甚至還處於一定的劣勢。咱們不如依托這沔水，在這裡建立防禦陣地，等待援兵，並抵抗曹軍張頜所部」
諸葛亮歎了口氣，對兩人說道：「汝等二人也不是外人，我不妨直言。這次黃漢升將軍葬送了成都新派來的兩萬精兵，雖然益州還有不少部隊，但是卻不能輕動。因為過去劉璋統治益州時，擁曹派得到了不小的發展，現在雖然劉璋已經被軟禁起來，更得了重病，可是擁曹派的勢力並沒有受到徹底打擊。我聽人回報，張松已經利用過去的關係悄悄潛入成都，正在對各地將佐進行拉攏利誘。我必須留下足夠的兵馬，震懾宵小，要不然益州危矣所以短期之內，兩位將軍就不要再考慮援兵了。」
法正也歎了口氣，對諸葛亮說道：「主公，事到如今，我倒是還有一計。咱們現在兵少將寡，士氣低落，如果沿河佈置，就能讓張頜所部發現咱們的所有弱點。不如遠離這沔水佈防，yin張頜渡河。夏侯淵、張頜目前已經取得大勝，只要穩妥行事，他們就能夠保全漢中，所以我料他們不會冒險，這就給了我們整理部隊建制、安全返回益州的機會。當然，如果他們執意渡河，大部隊行走不便，咱們只要抽出五千精銳來，等到他們渡到一半的時候，發動進攻，就能夠取得大勝」
諸葛亮讚道大善，他現在還有一萬六千餘名士兵，從中挑出五千精銳來還是做得到的。只要能夠爭取兩到三天時間，就能夠對部隊進行整編，同時收攏殘兵，恢復力量，到那個時候部隊再壓住陣腳緩緩撤退，就能夠在高翔的接應下回到劍閣。只要謹守關隘，大力發展生產，總有一天，我諸葛亮將再次北上，與曹軍爭鋒。
果然，正如法正所料，夏侯淵、張頜剛剛取得大勝，他們兩人正在打掃戰場，押解俘虜，並緩步推進。兩人心裡都很明白，此次已經重創諸葛亮，取得了輝煌的勝利。現在只要率兵慢慢上前，將諸葛亮禮送出境，那他們就取得了勝利。不需要再冒什麼風險，免得影響了收復漢中全境的大計。
為了保證張頜能夠給諸葛亮以最大的壓力，夏侯淵從自己的部隊中抽調出三千精銳士卒，命令他們立即前往張頜營地。張頜本有七千士兵，在日前一戰中損失四千餘人，現在加上夏侯淵的援兵，不過是六千人而已。當然，這六千人都是戰兵，而且大多為青壯士卒，戰鬥力頗高，因此也就能夠力壓諸葛亮的大軍。
張頜緩步推進，一直到了沔水才停住了腳步，正如諸葛亮、法正所估計的那樣，張頜沒有渡河進攻，而是在沔水邊上修建大營，準備固守防線，等待曹鑠的下一次增援。
面對張頜的軍事壓力，許多人建議諸葛亮在附近強征壯丁，擴充部隊，免得被張頜所部擊潰。諸葛亮卻苦笑著搖頭，人家曹鑠在漢中賑濟災民，我如果再強征壯丁，那麼就會失去所有的民心，也喪失了我一直標榜的道義。
於是諸葛亮對眾人解釋道：「我們過去在廣石、走馬谷的部隊，都比敵人要多，可是不但不能夠擊敗敵人，反而被敵人連續擊敗。關鍵不在於部隊的多少，而在於將領的指揮能力和部隊的精銳程度。現在我還打算將部隊變得更加精簡，淘汰老弱士卒，顯明賞罰，確立威信。並與大家仔細商談考慮，制定多種應變計劃。如果這些做不到，那麼即使部隊人數再多，又有什麼用呢？從今以後，各位愛國人士，都可以對我暢所欲言，指摘我的過失之處。我向大家保證：只要大家這樣做，就可以平定敵人的兵鋒，敵人一定會被消滅，只是時間長短問題。」
於是諸葛亮在沔水南側精簡部隊，得到一萬青壯士兵，並將五千餘名老弱士卒淘汰下來充當軍屯士兵。為了提高士氣，為了支持在沔水的軍事行動，諸葛亮再次向蔣琬發佈命令，讓他立即向成都各界搜尋糧食，火速送往前線。
而這個時候，譙周對諸葛亮所言信以為真，於是寫了《仇國論》，派人送往前線，交給諸葛亮。譙周是巴西西充國人，算是益州本地土著。諸葛亮入蜀以後，為了緩和益州本土集團和他所帶來的外地集團之間的矛盾，適當地啟用了當地的知名人士為官。這樣，譙周因為自己學識上的聲名被諸葛亮薦舉為益州的勸學從事，後左遷為典學從事。可是諸葛亮上台以後，一直對曹軍漢中用兵，在勸學方面投入甚少，尚不及劉璋時期的一半，譙周時常提出抗議。而為了安撫譙周等本土士人，諸葛亮又將譙周提拔為中散大夫。
譙周感念於諸葛亮對自己的重視，於是做《仇國論》勸說諸葛亮。他虛構了兩個國家「因余」和「肇建」，因余是小國，肇建是大國，兩者互相敵視，征伐不斷。並虛構了兩個閒人，一個為高賢卿，一個為伏愚子，用他們的對話來闡述自己的觀點：
因余國人高賢卿就問伏愚子：「古代曾經有過弱國戰勝強國的例子，他們用的是什麼方法啊？」
伏愚子就回答道：「我聽說強大而沒有外患，那麼戒備就會逐漸鬆懈；弱小而常有憂患意識，那麼就會發奮振作。戒備鬆懈就一定會發生變亂，而發奮振作就一定會萬事治理，這是合乎道理的事情。所以姬昌教養人民，才能夠用少數擊敗多數。勾踐愛護百姓，才能夠以弱勢擊敗強勢，原因就在於這裡。」
高賢卿就又問道：「過去楚漢相爭的時候，項羽強而高祖弱，最後以鴻溝為界，互不侵犯，各自班師。可是等到項羽撤兵的時候，張良卻認為，如果民心一旦有了歸屬，就不會輕易動搖。萬一讓項羽得到了民心，高祖就不會統一天下。於是高祖聽從了張良的進諫，對項羽的撤退部隊發動突然襲擊，終於斬殺了項羽。這不是與姬發不一樣嘛？現在肇建國內部尚有缺陷，漢中一帶新入治下，咱們趁機出兵攻擊他的邊境，是不是就能夠給他增加麻煩，最後戰勝他呢？」
伏愚子搖了搖頭，大聲反駁道：「這怎麼能夠混為一談呢？商朝與西周交替的時候，君王世代相傳已經很久了，王綱堅固，人民都習慣了當時的君臣關係，根部太深不容易拔掉，盤踞太固，不容易移動。在那個時候，就算是高祖出世，也不可能單槍匹馬、贏得天下
而等到秦朝末年的時候，裁撤封國，改設郡縣，百姓不甘忍受秦王朝的苦役，天下於是土崩瓦解，許多人自稱君王，建立政權。有的政權每年換一個君王，有的政權更是每個月就能換一個領袖，人民就像是嚇破了膽子的鳥獸，根本就不知所措。所以在那時，英雄豪傑紛紛崛起爭奪，凶狠的程度，比起虎狼來還要兇猛。行動迅速的就能夠得到更多的資源，行動遲緩的就會被吞併，所以高祖才採取了張良的計策，給予項羽斷然一擊
可現在我們的情況與當初高祖的情況不同，肇建（曹操、曹鑠）統治良久，而咱們也有益州過去閉關鎖國的優勢，不是秦朝末年動盪不安的景象，而是多國並立的局勢（為了避免人們對曹軍日趨壯大的實力恐慌，諸葛亮封鎖了江東、江南已淪入曹軍之手的信息）。所以咱們只可以傚法周文王無為而治，不可以像高祖那樣東征西討。
人民的負擔超過了他們所能承受的極限，那騷動擾亂的預兆就會出現。而且益州承平良久，百姓並沒有繳納過多賦稅軍糧的經歷，如果再次加稅，百姓容易恐慌不安，這樣不利於日後的抗曹大業。俗話說：『與其射出許多箭都沒有命中目標，不如謹慎發箭，不要輕易出擊。』睿智的人不會因為一點小利而轉移目標，也不會因為大概可能成功，就去碰碰運氣。機會來臨的時候才行動，形勢推演的時候才出擊，這才能成就大事。所以商湯、周武王能夠一次決戰就能夠擊敗對方，成就大業。而如果他們一味攻擊，不能夠審時度勢，就算有智者也不能相救（影射諸葛亮接連數次派出大軍攻擊漢中）。只有重視人民承受能力的人，才能夠把握時機，一舉奠定勝負。如果接連發動戰爭，而沒有取得勝利，卻連遭敗績，那麼會影響大業的實施，因余也就很可能土崩瓦解，被肇建吞併」
諸葛亮看後大為不悅，這些個腐儒，又不知道現在的天下大勢，瞎嘟囔什麼啊現在天下除了益州，全部被曹鑠攻下。如果我再不趁著曹鑠主力未到的時機，拓展益州的外圍，擴大預警範圍，那麼益州將不復存焉
不過譙周所言，代表著大多益州本土人士的看法，諸葛亮也不得不加以重視，即使是在表面的重視。於是諸葛亮解除了譙周中散大夫的職務，榮升他為光祿大夫。光祿大夫主顧問應對，並不負責日常政務，是一種名義上地位很高，但是實際上沒有任何權力的閒職。從此譙周被排斥出參政的行列，不再參與朝政。只不過因為他在學界極有聲望，朝廷不得不以儒行見禮，但也只是故作姿態而已。但是諸葛亮絕對沒有想到，自己的這一舉動，在日後造成了巨大的麻煩，間接導致了益州政權的淪喪
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