河南北洋軍要想進入陝西就必須要通潼關，駐守在潼關的國民革命軍劉鎮華部，他手下有15，000人，再加上會黨的民軍有近3萬大軍。
馮玉祥致電劉鎮華：「務必堅持3至5日，我已經向南京方面請求空中支援，鮑通部出商洛數日內便可到達，望弟堅守門戶。」
劉鎮華收到電報後知道自己的責任重大，不過他全然沒有將此放在心中，他手中有3萬之眾，不要說3至5日，就算堅守10天也沒有問題。負責攻打潼關的又是趙倜的毅軍。劉鎮華與趙倜本來就不路子，這次又是他們要攻城，這還不往死裡打。
指揮部內吳佩孚臉色陰沉，對面的劉鎮華死守潼關，這樣下去想要迅速拿下這仗可就不容易了。
潼關的確險要，但是歷史上他曾被無數次的攻破過。
「師長，劉鎮華陣前把我們的信使給砍了。」
吳佩孚的臉色更加陰沉，劉鎮華把事做的太絕了，手握著張敬堯的求救電，看著地圖的吳佩孚，用手指點了點地圖冷哼一聲。他決定派部隊從蒲州黃河渡口繞到潼關的襲擊劉部的側後。
劉鎮華並非不知北洋可能從黃河渡口那邊過來，為此他特意在渡口處佈置部隊，在他看來對面的毅軍想過他的潼關只有一個方法只有強攻，想偷雞門都沒有。
潼關一線也正如馮玉祥所保證的那樣，南京派出了航空兵大隊，數十架飛機對關前北洋軍又是投彈又是掃射，雖然南京方面空運能力有限，但還是運去了三十挺機關鎗，近十萬發子彈，看到天上的這些大傢伙，劉鎮華心中感歎這次他算是站對位置了。
黃河渡口吳佩孚先是派人化裝成煙土商渡過河，接著趁夜內外夾擊將劉鎮華在黃河渡口設立的據點全佔了，接著一路挺進直插劉鎮華身後。
「司令，不好了，不好了，北洋軍。」
打著麻將的劉鎮華不急不慌的道，「他們又在攻關了。」
「司令，他們跑到我們身後去了。」
劉鎮華心中暗叫壞事，渡河口那邊肯定完了。
「給我把他們消滅掉，就算堵也要給我堵住了。」
吳佩孚那可是牛轟轟的直系高級將領，搶到洛陽以來，一直練兵備戰，再加上他的臨陣指揮的藝術遠在劉鎮華之上。
劉鎮華的手下大將憨玉琨哭喪著臉道，「司令不行了，擋不住了，撤吧。」
「撤，怎麼撤，給老子堵住，拼光也給我堵住。」
圍攻西安的馮玉祥的聽說劉鎮華3萬大軍把潼關給丟了，氣的真想衝到潼關把姓劉給斃了。他立即致電劉鎮關命其堅守潼關待援，可是劉鎮華實在是頂不住了，他的部隊可沒有馮玉祥那麼能打，也沒有陝西靖國軍那麼能纏，出於保存實力的考慮，他率領部隊向商洛撤退。
奪取了潼關的吳佩孚要求張敬堯突圍與他的西進兵團匯合。
「吳子玉真乃古之猛將也。」手握吳佩孚從潼關發來的電話，張敬堯心喜若狂，當天晚上先是在西安城中放了一把火，接著衝出西安向東疾走。
馮玉祥、胡景翼、井秀幕這下都傻了，張敬堯也太窮凶極惡了，西安城內大火四起，百姓們四出奔逃，馮玉祥分出大半分兵力用於救火、救人，只派了少許騎兵追擊張敬堯。
張敬堯見追他的人不多，知道自己的計謀得逞便加緊向東與吳佩孚匯合。
吳佩孚的西進並不順利。劉鎮華南下商洛時正好遇上了輕裝支援而來的鮑通部，鮑通安慰劉鎮華幾句，並致電南京為劉鎮華請功，劉鎮華對鮑通好感大生，當即表示與他一起奪回潼關。
比起劉鎮華的部隊鮑通所部可是強的多，其所屬部隊是最早接受整編的一批，雖然沒有配備重炮，但卻擁有相當數量的迫擊炮，所以當迫擊炮彈雨點般地落在吳軍陣地時，吳佩孚也是心中一驚。因為不管是馮軍、劉軍絕對不會有這麼猛烈的炮火，來的這麼快肯定從紫荊關過來的南軍主力。
「皖軍部隊果然是裝備精良。」
北洋將領一直以來均將南方的部隊統稱為皖軍。畢竟楊洪森名氣太大，而皖軍戰鬥彪悍有目共睹。到陣前觀戰的吳佩孚因為他的一身行頭差點就被狙擊手給秒殺。
劉鎮華看到這些南方部隊的作戰後真是自歎部隊太爛。
躲過一劫的吳佩孚在掩體內發部命令，要求軍官立即撤下來，所有的人換上士兵的衣服，他看的出來，對面游動的槍手專門打他的軍官，軍官是吳軍部隊的核心，吳佩孚敢打敢拚，所以他的軍官們都常常沖在第一線，而這些人常常都是最先倒下。
吳佩孚從沒想過仗也能這麼打，吳軍不利的局面還在於南軍的空中優勢。
鮑部官兵在地面上組成白色箭頭為飛行員提供指示。
劉鎮華算是見識到，在潼關那會他們看到飛機只會在哪裡亂蹦亂跳，而這些人卻在軍官的帶領下，為天上傢伙做標識。
吳佩孚對付皖軍的辦法就是塹壕戰，他入陝的首要目的就是把張敬堯撈出來，這才是第一要務。
張敬堯與吳佩孚匯合後就開始玩命的向河南跑，沿途南軍航空兵對北洋空追猛打。
北洋軍其實也有航空兵，但是數量和質量遠遠不能與南軍相比。
美國人發明了飛機，歐戰卻讓飛機工業得到了前所未有的發展，南方共有各種飛機335架，他們大部分都加入了陝西戰場。馮玉祥應南京楊洪森之請，在圍城期間就在西安郊外修建了臨時機場，他們成為追擊北洋軍尖兵。
北洋軍士兵在飛機的投彈和掃射面前，唯一的表現就是四散亂跑，道路上混亂不堪，隨便扔下了炸彈就能炸死一、二十人。
躲著樹下的張敬堯看著飛走的飛機使勁的揮舞著拳頭。
吳佩孚卻沒有他的那種表現，只是靜靜的等著他們飛走，實際在防空方面他已經掌握了一些訣竅，比如隊伍行進著走兩邊，飛機來的時候潛入樹林或草叢等等，但是這些方面僅限於他自己的部隊，張敬堯對部隊基本失去了控制力。
對了一下英國懷表，「張都督，我們快走吧，半個小時之內，南方的飛機就又要來了。」
張敬堯立即讓挑夫與親兵與他同行。吳佩孚才看不慣的就是他這號。這是在打仗，現在是撤退，大車小車的金銀珠寶此時就是累贅。半個小時過後，又有三架飛機來到了他們的上空。
由於有空軍支援，馮玉祥可以輕而易舉的得知吳、張兩部人馬的位置。目前，戰局仍然在他的控制之中，就在馮玉祥佈置追擊的時候，南京發來了嘉獎電。
接獲馮玉祥勇奪西安，孫中山立即致電馮玉祥予以嘉獎，楊洪森報請南京政府任免馮玉祥為陝西省長、國民革命軍西北方面軍總指揮，責令財政局撥款50萬元。
南京政府對黨、政、軍採取的是三權分立，由於陝西的特殊性，才讓馮玉祥身兼軍政大權。
馮玉祥接到孫中山的來電後也是頗為激動，尤其是那50萬元恆生銀元券空運過來的時候。
南方的銀元券可是比銀元更好用，在北方銀元這玩意十個中間有九中是假的。
數日後，熊克武屁墊屁墊地趕到了西安，川陝兩路大軍勝利會師。
此時，被追擊的狼狽不堪的張敬堯一到潼關就被北京解除了職務，吳佩孚接掌帥印，
為了牽制住陝西的馮玉祥，吳佩孚任命甘督張廣健為陝甘總督，並在潼關一帶構築塹壕，他並沒有馬上南下與南軍決戰，而是將部隊集中在洛陽、鄭縣、許縣一線，以鐵路以中心展開重點防禦。