上海製造局的重要性革命黨人都知道，北洋政府當然也知道，所以很早之前袁世凱就派心腹出任製造局的要職，並調且部隊進駐上海。
上海國民黨負責人陳其美在上海宣佈獨立後，宋教仁任命陳為上海討袁軍總司令。由於上海革命黨人方面兵力不足，上海獨立後，陳其美沒有對據守在製造局的北洋軍臧致平團採取軍事行動，陳其美便寄希望於通過談判使臧團能自動退出製造局。
製造局負責人之一鄭汝成明確告訴陳其美，他們是奉袁大總統之令保護製造局的，所以他們不會退出製造局。如果陳其美想攻打製造局，那麼他們只有奮起反擊。
上海商界十分害怕戰爭。所以由上海商會、商團公會、教育會、救火聯合會聯合組織建立了上海保衛團，推李平書為團長。因為南北雙方談不攏，上海總商會致函南北兩軍說：
「本日宣傳北洋軍在製造局將有戰爭，商民恐慌，要求設法維持。頃間全體開會決議，上海系中國商場，既非戰地；製造局系民國公共之產，無南北爭持之必要。無論何方先啟釁端，是與人民為敵，人民即視為敵黨。」
這封公函貌似公平實則是警告革命黨人，如果進攻製造局，則視為「敵黨」。
孫中山雖然不願意在上海這個敏感的地方用兵，但是三軍所需彈藥補給沒有保障，南京根本無法長存，軍心必然渙散。之前陳其美請援時，考慮南京的兵力沒有派兵。王天培皖軍暫編第9師到達後，鎮江趙念伯部1個團，劉福彪福字營均被調回上海助戰。得到了援兵的陳其美膽氣為之一壯，對製造局發起了進攻，他才不在乎被上海總商會當成「敵黨」，等他打下了製造局，「敵黨」就是北洋軍，而不是他。陳其美對製造局進行了5次進攻戰役。
第1次進攻，討袁軍61團、37團奉命攻擊製造局西柵，福字營助攻；淞軍、鎮軍攻南望道橋製造局正門。戰鬥開始後，北洋軍憑借預先設好的陣地，再加上海軍火力支援，炮兵營受重創，1次進攻失敗。
第2次進攻陳其美將福字營改編為敢死隊作為進攻先鋒，其他各軍配合向製造局發起進攻，北洋軍憑藉著海軍大炮的有力支援，革命軍死傷500餘人。
第3次進攻淞軍鈕永建所部2000人與北洋軍500人激戰於滬杭車站，淞軍向西佯敗誘敵，北洋軍追擊，卻遭到淞軍接應部隊的回擊，討袁軍再敗。
再接再厲在第4次進攻中，陳其美將進攻時間調整到夜裡，以避開海軍大炮，主攻部隊為淞軍1500人。但在進軍途中，為北洋軍探照燈發現，遭到製造局與海軍炮火轟擊，進攻部隊主動撤出戰鬥。
發動第5次進攻時，袁世凱上海派遣軍從海路到達上海，討袁軍由進攻轉入戰略防禦，主力撤至吳淞。
陳其美將5次進攻製造局的失敗的原因，歸納為海軍投袁，討袁軍火炮完全處於劣勢。現在陳其美的面前有了一個新課題，那就是欲取製造局，必先奪取海軍第二艦隊控制權。
現在的海軍不比反清那會，他們可是很現實。第二艦隊中袁世凱的人佔多數，因為袁世凱付得起錢，海軍所需的軍餉、軍艦維護、燃料彈藥等都是討袁軍無法給予的，所以倒向袁世凱也是很正常。
李鼎銘的臉色此時並不好，為了討袁大業，集團稟承楊洪森的旨意已經劃撥了200萬元軍費給陳其美，此時，陳其美又要餉400萬元用於收買海軍將領，策動海軍起義，他對製造局還是念念不忘，正在積極籌劃第6次進攻。
「如果沒有400萬元，給200萬元也行。」陳其美道。
「英士，這麼一大筆我需要匯報一下。」
「現在銀行有多少錢？」
「銀行秘密賬號上的錢雖然不過100萬元，支付軍餉還是沒有問題的。」
「那麼能不能從銀行裡預支一部分出來。」
李鼎銘一聽要預支，臉色更加難看起來。預支講的好聽，實際上這些錢支出去了就再也收不回來了，400萬元這可不是一筆小錢，這麼大一個窟窿怎麼填，「此事已超過我的能力範圍。」
恆生銀行自建立以來就一直為陳其美經濟援助，到目前為止累計起來數額巨大，如果不休止的援助下去將會影響恆生銀行的經營和發展，更何況挺進社已經獨立建黨。
陳其美苦笑道，「我也知道你也有難處，此事關大局。」
李鼎銘也只能相視苦笑。
陳其美越賭越大，每次都是輸的屁股乾淨，楊洪森不願再買單了，他的錢哪不是辛苦掙來了。陳其美想要錢，他不會自己下海啊！再者說用400萬收買海軍起義，這個折本的買賣他都能做。
楊洪森拒絕了陳其美的要求，理由很簡單，他不會在失敗的項目上投一分錢。
陳其美心理也很清楚，今後想要在楊洪森這裡大額取款是不可能的了，「上海討袁軍的餉銀還需鼎銘弟多多。」
「英士，這個你大可放心。玉琨的電報你所言，朱瑞方面你還是要早做防備。」
「朱瑞雖嚴守中立，我看他還是浙江討袁軍，只是現在形熱不明，他還在猶豫之中罷了。」陳其美認為革命形勢只要好轉，他們就一定會站到討袁陣營來的，可是目前的革命形勢很不好。
安徽方面皖軍與北洋軍就津浦展開激烈的交手，使北洋軍暫時放棄了攻打南京，而在全力對付楊洪森。
江西方面情況正急轉直下，因為皖軍介入江西戰場上的北洋軍調整部署，對皖軍採取守勢，對贛軍則是窮追猛打。退守吳城的李烈鈞享受了幾天的休整，即遭到王占元的進攻，其先鋒將馬繼增利用夜霧化裝成難民乘民船進至吳城東岸，對駐守贛軍發動奇襲，守軍倉卒抵抗，頓時陷於混亂之中，馬繼增趁機奪取了吳城。吳城失陷後，李烈鈞只好退往南昌。
左翼方面軍林虎部也受到李純第6師關照，駐守在瑞昌、藍城一線林虎鑒於藍橋地形開闊，易招敵迂迴側擊，便稍加抵抗後撤離藍橋，退守老黃門。
老黃門三面環山，一面山口險狹，鐵路穿山而過，是易守難攻的險要之地。林虎在此構築陣地，組織防禦。
李純用兩個團輪番向老黃門進攻，林虎指揮部隊頑強抗擊，為此，李純又增派一個團的兵力，林虎部傷亡不斷的增大，但友軍卻始終沒有蹤跡，彈藥方面也將告罄，只得棄守老黃門，經德安向湘贛邊境轉移。
至8月初，李烈鈞所屬贛軍盡數被北洋軍擊敗，北洋大軍直撲南昌。
江西都督歐陽武看到北洋大軍將至，南昌城防空虛，江西討袁大勢已去，剃光了腦袋上山當和尚去了。
南昌由其部將廖伯琅所控制，廖伯琅見南昌根本守不住，準備將南昌城獻給北洋軍，李烈鈞到達南昌城，廖伯琅閉門不納。李烈鈞命士兵越城而上，打開城門，方才進入城中。
李烈鈞的左翼全完了，而皖軍組成的右翼方面軍更多是在搶地盤，發展武裝力量，王文遠、方振武對湖口發動過進行，但是北洋軍憑藉著海軍的支援，皖軍無功而返。由於北洋軍將打擊重點放在了李烈鈞身上，右翼方面戰事相對平穩，潯陽地區的浮梁、德興、樂平、鄱陽（饒州）、萬豐、餘乾等縣均為皖軍所控制，跟在部隊後面的是大量的「政工」迅速建立起了人民政權，開始在解放區著手實施「土改」。