秦軍的頑強程度出乎了聯軍的意料，以寡戰眾且被偷襲，負責守備的李信指揮手下一萬人馬，依托營帳進行最頑強的抵抗。
亂軍中只見李信手持長戟來回奔走撕殺，秦軍自商鞅一後，其重視軍功之法，造就了一隻無敵軍隊的同時，也造就了一批將星。
火光中，聯軍如潮水般的撲向秦軍大營，負責守備的秦軍猶如驚濤駭浪中堅挺的岩石，任憑風吹浪打，死死頂抗，巍然不動，竟無一人後退。
負責此戰指揮的李震，站在遠處看著戰局的變化，不由暗暗心驚。半個時辰過去了，聯軍以絕對優勢的兵力，又佔了先手之利，竟然無法突破秦軍簡陋的防線。倉促應戰的秦軍，人人奮勇，哪怕是倒在地上不能站起來，也掙扎著抱住聯軍士兵的腿咬上一口。
王剪終於將部隊收攏起來了，冷兵器時代的戰爭，為將者個人之勇對士兵們來說，實在是最大的號召力。
收拾好部隊的王剪當機立斷，簡單辨認一下旗號後，率領兩萬人馬，猛的從西北方向殺了出來。負責西北方向的正是楚軍，楚人雖悍，但目前的楚軍，三十年來未曾經歷過大戰，楚軍將領也沒有秦軍那份一往無前的鬥志，只見王剪親自衝鋒在前，桓齕在左，昌平君兄弟在又，秦軍如同一把鋒利的尖刀一般，一下就衝進楚軍地陣線。
楚軍明顯沒有料到秦軍會集中兵力打自己。一時陣腳被沖的大亂。黑夜中王剪帶對猛衝，抬頭時見遠處高地之上，火光中有一年輕將領，座車華麗，身邊警衛森嚴。王剪料定這是楚軍主帥李圓，吩咐車伕朝李圓處殺來。
李圓萬萬沒想到這仗居然大成這樣。近十萬大軍，被秦軍一衝居然亂坐一團。氣急敗壞的李圓下令執法官殺了幾個後退的將領，這才勉強穩住陣腳，心裡想著如果被王剪跑掉，自己的臉算是丟大了。沒曾想王剪居然沒有逃跑的意思，而是率軍朝自己所在之處殺來，楚軍雖節節阻攔，竟沒能擋住王剪衝擊之勢。
這時候李圓要是冷靜，或者夠勇，只需要下令大軍穩守待援。以秦軍這點兵力，自然難逃一敗。可惜李圓是靠送妹妹起家地，本事有一點，但不是戰場上的本事。見王剪殺來，急忙下令強弓部隊阻擊。也不論敵我之分，只求將王剪射殺。
亂軍中王剪不住向前，猛然間箭如雨下，不論秦楚之兵，紛紛倒下。王剪的車伕也中了一箭一頭栽倒在地，戰車沒了車伕控制，頓時要亂竄。王剪趕緊一手勒住韁繩，一手持戟。亂戰中一箭猛的扎進王剪的肩膀，王剪一疼，眼前一黑，一屁股就坐到戰車上。
第一線與秦軍作戰的楚軍，沒想到自家的箭居然連自己人也射了起來，這還能有啥鬥志，眼見王剪中箭，楚軍士氣一振。堪堪將秦軍擋住，秦軍見主帥倒下，軍心一亂，前進的勢頭為之一滯，楚軍仗著人多又圍了上來。其時其他各軍也發現楚軍方向的變化，李震急忙下令韓魏兩軍繼續衝擊大營，燕趙兩軍向楚軍靠攏，一時秦軍有被合圍的危險。
危機時刻，只見王剪搖晃著又站了起來，咬牙抓中箭梢，用裡一拽，生生將煎從體內拔出，一股熱血飆射而出，王剪竟不去管傷口，而是大吼一聲：「兄弟們，殺啊！」
這時以有身邊士兵爬上王剪戰車，為王剪駕車，見王剪長戟朝李圓處指來，便駕車朝李圓所在處殺來。
秦軍見王剪之勇。一時軍心大振，人人奮勇，個個爭先，桓齕更是率部突前，擔當起箭頭來。楚軍見王剪之勇，一時為之氣奪，三軍勇氣一墮，加上李圓讓強弓繼續朝這邊射來，楚軍更是人人自危，被秦軍一衝，前邊地部隊竟被秦軍一衝而散，一散而亂，一亂楚軍士兵自然就開始朝後面逃，前面一逃，秦軍在後面跟著就殺。
前方楚軍一亂，頓時將後面自家軍隊的陣型給沖的大亂，如何能擋的住虎狼一般置於死地的秦軍？
楚軍一亂，李圓在後面就慌了手腳，火光中看見王剪立於戰車之上，秦軍如神兵天降，殺地楚軍四散逃命，眼看秦軍越殺越近，李圓大駭，也顧不上指揮軍隊了，帶著身邊的千人衛隊就跑。
李圓這一逃跑，和王剪真是對比鮮明。主帥已經先逃，叫士兵如何有勇氣再戰？楚軍沒了鬥志，頓時亂成一團，竟被人數少的秦軍如砍瓜切菜一般追殺。
楚軍這一亂，近十萬人像被秦軍趕鴨子一般的追殺，一下就將前來助陣的燕軍也給沖地亂了陣腳，燕丹見狀大怒，下令燕軍凡是衝擊本陣者，格殺無論，開心整理怎奈楚軍人實在太多，燕軍連續斬殺了數千人，也麼能控制住局面，被亂軍沖的燕軍也向後退出五里地來。
關鍵時刻，趙軍趕到，趙軍之強不下於秦軍，領軍的是龐援地副將，見燕楚皆亂，便迂迴與秦軍之側翼，避免被敗軍衝擊陣形。
見趙軍旗號出現在側後，王剪知道事不可再為，下令昌平君兄弟帥軍防禦趙軍，秦軍回師，接應李信所部，朝。蕞城方向退去。
話說李震見秦軍東去，也顧不上楚軍如何了，率其他各軍追殺而去。秦軍不是盲目撤退，負責斷後的秦軍藉著夜色掩護，有效的擋住了聯軍的追擊，李震擔心楚軍那樣的悲劇再度上演，下令聯軍穩步推進，不可急追，等待天明。
那李圓在後面整頓敗軍，天明時分楚軍才勉強收攏完畢，統計數字出來，楚軍這一仗竟死傷三萬，其中近萬人是燕軍干的。這下李圓把燕丹給恨上了，想想自家這次面子算是全沒了，也沒臉面去見其他各軍將領，更沒臉面去見韓非，李圓乾脆率著楚軍，趁天明時直接回老家去了。
李圓招呼都沒打就跑了，第一個得到消息的是燕丹，燕丹一聽楚軍先走了，擔心自家軍隊也再戰會有損失，反正李圓先跑了，他也跟著跑了，竟然連秦軍也不追了。
燕楚兩軍這一走，秦軍壓力大減，李震也拿燕楚兩軍沒辦法，眼睜睜的看著他撤退，好在魏趙兩軍還在，三軍加起來可戰者還有十來萬，只要幹掉王剪，把韓非接應下來也就是了。
再說王剪擊潰楚軍，令聯軍不敢過分追擊，這才得以引軍急退百里，天明時分大軍來到蕞城只下，派人去喊城門，沒料城頭下一陣箭如雨下，秦軍頓時倒下無數，再看城頭，猛然間豎起旗號無數，仔細看去，城頭上龐援哈哈大笑道：「王剪，龐援奉非公子將令，在此等你多時了。」
王剪這才知曉，大勢去矣，其時秦軍身後煙塵滾滾，正是李震率軍掩殺而來。王剪大驚，不敢再戰，引軍倉皇繞城而去，龐援早有準備，如何肯讓王剪就這樣跑掉，親率五千騎兵追殺秦軍。此刻秦軍在無鬥志，被龐援一通追殺，損失近萬，王剪勉強率一萬慘兵逃跑，逃至函谷再不敢出，當日便傷口發作，一倒就是一個多月才好了起來，這都是後話不提了。
再說聯軍趁夜大敗王剪，急忙讓人通知韓非撤退。
韓非得了消息，下令大軍立刻悄悄收拾，自己卻帶著一千餘騎，來到咸陽城下。看著咸陽高大的城牆，韓非不禁多有感慨，知道這一去再想回來，恐怕就很難了。
城內呂不韋得了莫敖消息，總算是安心許多，吩咐下面做好備戰工作，只等明日聯軍來攻。沒曾想足足等了一上午，也沒見一個聯軍士兵地影子。心中納悶，呂不韋帶著莫敖來到城上，遠望聯軍聯營中一片安靜，問莫敖道：「韓非有說今日不來攻城麼？」
其實莫敖也覺得奇怪，想想也有點不對勁，轉念一想這談判是自己去的，便笑道：「恭喜丞相，想是韓非說服聯軍其他將領，決定和談了，我才不多時聯軍必我消息。」
還真讓莫敖給說中了，只見遠處安靜的聯軍大營中緩緩出來一隊人馬，旗號上打的是「韓」字，來的正是韓非。
韓非來到城下五百步外，停下來看著城牆之上，心中頗為苦澀。韓國極弱多年，即便是得了韓王之位，日後想憑韓國之力，成就一番事業難比登天。
城牆上呂不韋和莫敖見了韓非，心裡總算是安了，韓非只帶了這點人出現，說明韓非這是在告訴他們，聯軍已經放棄進攻，想必是韓非說動其他國家，咸陽無憂也。
呂不韋身邊的內史騰見韓非只帶了這點人就敢前來，不由怒道：「丞相，下面旗號是韓非所打，不如末將帥千騎殺去，取了韓非的首級回來。」
呂不韋覺得危機以無，又恢復了往日的氣派，眼睛一瞪內史騰道：「胡鬧，這是聯軍的誘敵之計。」此時的呂不韋已經在盤算，該怎麼好好的「報答」韓非才是。
想到自己在韓國布下的棋子，呂不韋不由的嘴角露出冷笑來。