「煙花三月下揚州」，「騎鶴下揚州」。關於揚州的詩詞很多，揚州風月之地，富庶之地，是歷朝稅賦的重點，明清以來，揚州的鹽商是出名的有錢，揚州的鹽稅是當政者絕對不能失去的錢袋。
揚州方面，琪善送來的有關情報顯示，一股大約兵力為三萬人的太平軍，從鎮江出發偷襲了揚州。為了在咸豐規定的期限內收復揚州，琪善調動了所有能調動的部隊。楊一在也接到了出兵五千的命令。接到琪善的命令後，楊一苦笑的搖了搖頭，出兵五千從揚州東面發起進攻，開玩笑。
楊一手裡的新軍不過三千，蘇州原有綠營三千，因江南戰事，又招募了團練兩千，兵力達到五千，可蘇州這些老爺兵，垃圾團練，平時在城裡只能用來嚇唬嚇唬普通百姓，維持維持治安，以前烏孫在的時候也光惦記著弄錢了，部隊的訓練基本沒有，又長期沒有上過戰場。比起太平軍那些一直的戰場拚殺的士兵，蘇州這些傢伙拉到戰場上那還不是一觸即潰，打起仗來眼下還得靠自己上海方面的新軍。
楊一本想過了年就動手整頓蘇州的部隊，誰知道太平軍這時候打了過來。雖然楊一很不願意現在就和太平軍交戰，但琪善畢竟是欽差，是自己的上司，眼下琪善的命令還是要執行的。
楊一經過權衡，決定從上海調劉銘傳一團的新軍趕到上海，留一個營下來，配合團練守蘇州，蘇州是楊一的退路，為安全起見，楊一把機槍連也留了下來。
帶著兩個營的新軍和蘇州的三千綠營，加上一些運送軍需的民夫，楊一勉強算湊足了五千人馬，開往揚州方向，這一天是1853年的臘月十八日。
揚州方面，琪善集結了江北大營的六萬人馬，分西、北兩路靠近揚州。吃足了太平軍苦頭的琪善很謹慎，在距離揚州不遠的江都就命令部隊停止前進，打算等蘇州、泰州、常州等方面的部隊來了再對揚州發起進攻。
楊一對琪善的命令很不感冒，蘇州距離揚州路途較遠，而且還要過長江，琪善讓楊一一天內趕到泰州會合泰州守備將軍阿蘭赫，然後西進，說起來最辛苦的就是楊一的部隊。
緊趕慢趕，楊一帶著部隊輕裝前進，終於在天黑以後趕到泰州。到了泰州才知道，揚州被收復了，琪善讓泰州和蘇州的部隊不用去揚州了，楊一鬆了口氣，看來自己不用和太平軍交手了。當即命令部隊，好好休息，準備明天返回蘇州。
第二天一早，楊一帶著部隊準備返回的時候，泰州守備阿蘭赫急急忙忙的跑來找楊一。
「楊大人，大事不好，琪善大人在揚州遭到發賊重創，眼下正困守江都，琪善大人派人讓我們火速救援。」阿蘭赫看來來的很急，說話時還直喘氣。
楊一聽的大驚，琪善在搞什麼鬼？六萬人馬對三萬，二比一，怎麼還讓人給重創，六萬人啊，排著對讓人殺也得殺半天啊，昨天晚上還好好的，揚州也收復了，這怎麼一轉眼就困守江都了？
令楊一更沒有想到的事情是，這次太平軍年底在揚州的軍事行動，是早有預謀的，是針對清軍江北大營的一次大的軍事行動。
八月以來，林風祥、李開芳率領的北伐軍在天津進攻受阻，加之十月以來天氣變冷，太平軍多為南方人，不習慣的寒冷的北方作戰，逐漸被清軍圍困在天津靜海、獨流一帶。
同樣是在八月，太平軍的西征大軍在南昌城下，遭到江西巡撫張芾、湖北按察使江忠源等頑強固守長達三個月之久後，不得不放棄佔領南昌的計劃，撤圍北上。在佔領九江後，分兵兩路一路由石祥禎、韋俊率領，沿江西上攻入湖北；一路由胡以晃、曾天養率領，自安慶經略皖北。這樣一來西征也基本上進入與清軍相持的局面。而這時候，北伐卻陷入危機，為增援北伐軍，就必須搬掉江北大營這塊絆腳石。太平軍翼王石達開提出了一個大膽的作戰計劃，那就是西線部隊收縮在九江、安慶等大城市一帶，憑借城市有利的防禦體系以較少的部隊與清軍江南大營對峙，暗地裡通過長江悄悄的把一部分部隊調集到北線，力圖先解決江北大營對南京造成的威脅，然後再增援北伐。
計劃很快得到太平軍領導層的通過，並令石達開為此次戰役的總指揮，這一切已經遠遠的偏離了歷史的原有軌跡，這是楊一絕對沒有想到的，也不可能做出預判。在揚州方面出現的太平軍不是琪善情報上說的三萬，而是八萬，領軍的正是石達開。
這次戰鬥琪善開始是很謹慎的，但得到探子回報，太平軍在揚州只有三萬人馬的時候，他和他的部下們心動了。加上情報顯示，太平軍進入揚州後並沒有抓緊加固城防，而是派來大批船隻，把揚州城內所有的鹽都裝船從運河運走。根據情報琪善判斷，太平軍這次打揚州的目的就是為了揚州的鹽來的，並沒有長期佔領的意思。在部下的慫恿下，琪善決定不等其他方面的部隊，命令集結在江都的六萬大軍先對揚州發起進攻。戰鬥打響後，琪善的部隊在揚州城下基本沒有遇到什麼有力的抵抗，輕而易舉的奪回了揚州，還好琪善看到天色太晚，就沒有進駐揚州，而是帶著兩萬左右的人馬留在了江都。
就在楊一到達泰州的夜晚，揚州城內突然煙火四起，城外突然殺出來大批太平軍，城內也有內應響應，太平軍裡應外合再克揚州，還把揚州城內的近四萬清軍包了餃子。
原來太平軍這次的作戰計劃是，先派少量部隊攻佔揚州，引清軍來攻，表面上用來運鹽的部隊實際上是把大部隊悄悄的遠到揚州，隱蔽在揚州附近的鄉村裡。清軍果然沉不住氣，對揚州發起了進攻，太平軍順勢放棄揚州，請君入甕。就這樣一夜之間，琪善組織反攻揚州的部隊損失大半，太平軍在揚州得手後，連夜對江都發起進攻，包圍了江都，琪善自己也落了個困守江都的境地。