馬超在城下亦見到狼煙，甚是不解，難道城內嘩變，可城頭如此安靜，一點也不像內變產生的樣子。馬超心中感覺十分不妥，卻又不知不妥在何處？
龐德亦見到如此異象，心中大感不安，拍馬趕至馬超身邊，見馬超諸弟亦同時趕到，紛紛請示。
馬超見龐德趕來，忙問道：「令明，城中忽燃狼煙，所為何事？」
龐德雙眉緊銷，說：「古人燃起狼煙為報警或是傳遞消息，難道城中燃起狼煙是為報警？」
馬超見龐德也說不出子丑寅卯來，心中不由焦躁，急道：「這次難道要白白丟棄許多將士性命，空手而歸麼？」
龐德小心道：「少主，此狼煙大有蹊蹺，莫若就此退兵，改日再來？」
馬超咬牙道：「不行，我折卻許多人馬，空費許多錢糧，卻只能灰頭土臉而歸，我難嚥這口惡氣。令明，你也下馬，親自攻城，不破此城，我誓不回軍。」
龐德欲待再諫，又深恐馬超懷疑自己貪生怕死，只得應命，招呼了本家部曲，一律下馬成為步軍，排在了馬超諸弟之前。
馬超觀看龐德及諸遞之部曲軍隊，諸弟因攻城連遭三次阻擊，死傷重大，早已不復存在先時的士氣，一臉的惶急之色，反觀龐德軍倒是軍容齊整，不見慌亂，只是肅立待令。
馬超心下暗讚，知道今日攻城成敗，俱在龐德一軍。
馬超又轉眼看向嵋塢城頭上的那股迎風飄搖，卻未曾讓風吹散地狼煙，心中警兆頗生，直想掉馬返回西涼，只是想起嵋塢城內那數以萬萬計的真金白銀，那堆積如山地軍用物資，足夠自己組建十萬大軍，到時便可以西涼為本據地，鐵騎東向，兵指關中，勤王封侯，一人之下，萬萬人之上，也不算辱沒了西涼馬家歷代公卿的名號。至於橫隔在西涼與長安之間的國仕軍，自己有了兵馬，還怕他不成？少不得要與他打上幾仗，雖然知道國仕與自己的武功相差不遠，但馬超還是相信自己必定能戰勝國仕，到時將國仕折服降順，再尋機將他殺了便是。這天下還有誰是自己的敵手。
馬超心中越想越熱，眼神看向嵋塢時分外熱切，便似看到了自己昂立於長安城門之上，俯視天下。現在只需要打下嵋塢即可，想到此處，馬超的眼光由勢轉冷，恨恨地看向堅守嵋塢的官軍，恨不能立時飛上城頭將他們悉數斬落城下。
龐德整軍完畢，見馬超正自看向城頭發呆，不由心中焦急，遂呼親兵請令攻城。
馬超見龐德遣人請令，急忙收回雜念，先令眾軍將剩餘箭支盡皆彙集於己軍中，而後傳令眾軍持兵待命。
馬超深吸長氣，緩緩舉起右手，令道：「馬弓手，瞄準城頭守軍，準備。」他身前身後的五六千部曲齊齊抽箭引弓，斜斜指向城頭，各自找尋目標。馬超猛然揮下右手，大喝：「放箭。」登時，漫天的箭夭射向城頭，就如同一片烏雲迅捷無比的罩向北城門，如此密集的箭雨比之城頭守軍不遑多讓，被箭雨籠罩地城頭守軍無一不被射殺，一時傷亡頗重。
皇甫嵩不曾想攻城的匪軍竟也有如此之多的箭矢，不過如此看來，攻城的匪軍首領全沒警覺之心，對他燃起的招呼朱巕的狼煙竟渾不在意，竟似要非攻下城池不可，這倒合了他的心意，他亦不願自己辛苦設計的圈套竟成無用擺設，當下傳下將令，偃旗息鼓，各自提防天空飛矢，只留下少數兵士監視城下動靜。
果不其然，馬超見城上守軍稍一鬆懈，便即令龐德等人攻城。
龐德果然兇猛，不僅馬上功夫了得，下馬之後其奔跑之勢竟比駿馬不差多少。只見他左手持盾，右手持劍，身先士卒，攻在全軍最前處，最先衝到城下，右手一橫，用嘴將劍咬住，而後單手竟將前翻攻城放倒的簡易雲梯扶在了城牆之上，雖然簡易雲梯尚有丈餘不到城頭，卻不見其猶豫分毫，用盾牌護住身子，即猱身直止，三二下便到了雲梯頂端，也不見其有何作勢，縱身一躍，便如同一隻大鵬鳥一般飛上城頭，伸手一劃，照面地城頭守軍登時身首異處，龐德落下城頭，只三兩個照面便將身體周圍的皇甫嵩兵士刺翻在地，而後立住身形，掩護後續馬超軍繼續登上城頭，只片刻功夫，龐德周圍已有數名馬超軍與他並肩作戰。
皇甫嵩看到龐德如此英雄，不禁倒抽一口冷氣，不曾想世間竟有如此英雄，只是可惜如此英雄竟要斃命於他的手下。
皇甫嵩見馬超箭矢漸弱，即命放箭阻擊城下的馬超軍，城上的龐德數人更是招呼了上百架強弓硬弩直射龐德等數人。此令一下，原先避箭的守軍即刻現身，以一波又一波的箭嵐射向了在城下蠕動的馬超軍，無情的箭嵐一片又一片收割著生命。
龐德及他周圍的幾名馬超軍在牆頭這上早已成為眾矢之的，絲毫躲避的地方也沒有，無一時，密集的箭矢便將龐德身邊的那幾名馬超軍射成了刺猥，而龐德雖說武藝高強卻也只能左支右撐，絲毫沒有還手的餘地。
龐德暗暗叫苦，他剛才跳在城頭上時便已看清守軍腳邊成捆的箭矢，顯見是守軍有備而戰，根本不怕箭矢消耗，哪似馬超軍所帶箭支也是有限，幾波過後，便無餘箭。龐德鋼牙暗咬，莫不成今日要丟命在此？龐德雖心下惴惴，手下卻是不慢，接連挑飛如蝗飛至的飛矢。
龐德正處咒罵，忽聽得馬超軍中金鑼震天價響了起來，城上守軍卻在同時歡聲大振，射向自己的箭支力量也大了不少，手臂漸麻。
龐德不明就裡，趁隙飛快轉頭一望，倒吸一口冷氣，卻原來是另一支官軍約有萬人已經殺了過來，雖然距離尚遠，但其先頭騎兵飛矢已起，射向了馬超留在城下的馬軍，奈何馬超軍箭矢已經射光，無法還手，為躲閃箭矢，縱馬亂動，一時大亂。
龐德當機立斷，利劍劃了數圈，遮住了身體要害，接著飛身躍上城頭箭垛之上，便要湧身跳下，誰知竟有數支箭穿過龐德利劍與盾牌的間隙，盡數射在了龐德腿上，血花立迸。
龐德劇痛之下，立身不住，竟一翻身掉下了城頭。
馬超眼見自己大將龐德中箭跌落城頭，生死不明，而自己的兵馬已損耗大半，除了自己的部曲尚算齊整之外，其餘的兵馬皆七零八落，死傷無數，淒慘之極。諸弟也都眼望自己，雖不敢說逃，但他們的眼睛卻是在摧促自己快逃吧。
馬超眼見包抄過來的官軍已經展開陣勢，射向己軍的箭矢也越來越多，外圍的軍士紛紛中箭落馬，已有軍士開始逃跑。
而嵋塢城中更是號角連鳴，又見城頭守軍紛紛下城，一看便知城內正在調兵遣將，準備與外面的伏兵裡應外合，將馬超軍消滅於此地。
馬超眼見此役萬難取勝，只得嚥了這肚子苦水，咬牙下令：「走！」話畢，當先一馬便沖了回去，也不管龐德是死是活了。
此令一出，馬超軍便如同開了圈的羊群一般亂哄哄地擁著馬超諸人往西北逃了，只是苦了那些下馬充作步軍的馬超軍，此時竟無處尋找自己的坐騎，只得被馬軍挾裹著一同逃跑，不承想，又被自家馬軍踢翻踩死不少。
此時，嵋塢城門大開，當先衝出一支馬軍，約有二三千人，為首之人正是皇甫嵩，而後便是步卒，與城外官軍合在一處，便去追趕馬超去了。
城內留守的官軍不足千人，也是多半出城來打掃戰場，收繳戰利品，尤其是散在各處的馬匪的軍馬，足有數千匹之多，當真是打了一個大大的勝仗啊。
他們正在打掃戰場，又有一隊官軍的馬軍約有百人，正快速向城門趕來，旗幟上大收「朱」字，卻原來是朱巕將軍的部下，又見這隊馬軍人少，渾不在意，便又低頭搜刮死人身上的銀錢去了。
那隊馬軍到了跟前，也不答話，竟如同旋風一般掠過城外的守軍，閃電般來到城門之下，為首之人手起一劍，竟將守門的士兵嬖作兩半，其餘馬軍亦是亮出利刃，紛紛砍殺了城門守兵，而後一湧而入城中，竟將城門牢牢控制起來。
打掃戰場的守軍方才明白有人劫城，大喊一聲，便向城門攻來。
那為首之人冷冷一笑，竟是國仕手下大將張遼親身奪取城門，取出弓箭欲待要射，卻見嵋塢守軍被已攻上城頭的并州軍射殺在地。
而就在此時，其餘的并州軍方才出現，不見有片刻停滯，飛速趕往嵋塢城，順手掃蕩了城外的守軍之後，全數進入嵋塢城中，餘下的皇甫軍更不足為懼，不到盞茶時間，便已全面控制了嵋塢。
張遼放大軍入城之後，方才退入城中，緊閉城門，上了城頭，仍懸掛皇甫軍旗，又叫偃旗息鼓，盡皆在城牆箭垛之後埋伏了起來，不一刻，城頭之上聲息全無。
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