漢中郡，石泉縣。
石泉縣位於漢中郡東北邊陲，正臨子午谷出口之處。子午谷道，是連接長安與漢中的一條棧道，此棧道穿插於八百里秦川之中，沿途懸崖絕壁，地勢險要，許久以來甚少有兵馬於此行走。也因此故，石泉縣雖扼子午谷口，戰略地位重要，但數十年來卻幾乎未曾經歷過任何戰事。石泉百姓生活雖不殷實，卻也安寧。
但數日前，萬餘西涼殘兵的突然而至，卻徹底打破了這個偏遠小縣的寧靜。為躲避曹操、韓遂聯軍的追擊，馬超迫不得已之下只能採納法正的意見，冒險穿過子午谷，進入漢中以圖東山再起之日。但這一路之上，馬超殘軍經歷的艱難困苦是難以想像——難行險道、傷病無醫……但最大的困難還是飢餓。由於敗退的太過倉促，馬超軍根本未來得及攜帶多少糧草，在進入子午谷的第三日，便陷入斷糧狀態。戰馬尤可以山間道旁的枯草充飢，但人卻無以為食。百般無奈，馬超只得一面命士卒沿途狩獵，將所以能夠食用的生物全部捕獲過來，另一面忍痛將那些略帶傷疾的戰馬屠宰後，充做軍糧。至後來，那些傷殘不治而死的士卒也被馬超下令割肉而食。前後共費時十四天有餘，馬超軍才勉強脫出子午谷。此時已經是人困馬乏，入谷時的15000騎，只剩下不到11000人，戰馬僅餘不到9000匹。
出得子午谷後，馬超在法正的指引下，率軍攻克石泉縣，獲取了一些補給。隨即，馬超一面命令麾下士卒抓緊時間休整，一面派遣斥候打探漢中腹地的情況——若漢中太守張魯對己軍的到來沒有察覺、防備。馬超便準備揮軍奪取漢中，作為自己根基。
但很可惜，就在馬超奪取石泉的第二日，張魯便察覺到馬超的到來。並且，賈詡又派遣了細作在漢中大肆散播起「馬超意欲奪取漢中為根基，進而向韓遂復仇」的謠言，同時賈詡還命人聯絡上張魯親信之臣楊松，許以厚利、慫恿其在張魯面前鼓吹馬超的威脅。以引起張魯的警惕之心。賈詡的這一系列舉措果然收取奇效，張魯對不速之客馬超大起戒心。隨即在主簿閻圃的建議下，張魯向赤陵、西鄉兩地大肆增兵，將通往漢中腹地的兩條要道死死扼住，令馬超的企圖徹底落空。
石泉縣衙
「……昨日，張魯又向西鄉調動了不少兵馬……」馬岱面現憂色，沉聲向馬超稟報道。
「……」馬超面色陰翳，顯然心情極差——張魯的防備越來越緊密，調動的兵馬越來越多，奪取漢中的希望也越來越渺茫。更要命的是，石泉縣原本就不多的庫存糧草已將耗盡。馬超軍又將陷入乏糧的境地。
「法先生，漢中還呆得下去麼？」沉思片刻，馬超轉頭對下首的法正問道。
這段日子實在太過艱苦。法正整個人也瘦了一圈，「若想留在漢中，軍主只有一個選擇——投奔張魯……」
法正的話還未說完，馬超英挺的劍眉便已深深蹙起，臉上也掛了寒霜。
「但於軍主而言，這一選擇是有百害而無一利。張魯縱收留軍主，肯定也是百般提防，甚至可能奪取軍主的兵權。如此一來，軍主復仇便定然無望了……」法正留意著馬超的神色，仍自不慌不忙地說道。
「這麼說來。法先生也認為應當離開漢中……但我等還可去向何處？」馬超面色陰翳依然，沉聲追問道。
「既然奪取漢中無望……」法正肯定地說道，「那惟有東進佔據上庸了！」
「上庸乃是荊州之地，荊州牧劉表擁兵十萬有餘，實力遠勝張魯。若招惹了劉表，引其發兵來攻，即便我軍佔據上庸，恐怕也守不住……」龐德搖了搖頭，提出異議。
「只要軍主能夠奪取上庸……」聽了龐德的反駁。法正面色不改，自信說道，「正願前往襄陽，以三寸之舌遊說劉表不起兵反攻，甚至還可讓其向軍主提供糧草輜重……」
「這如何可能？」不僅龐德，堂中所有人就感到匪夷所思。
「請孝直先生詳言！」馬超微楞之後，立時感興趣地詢問起來，連語氣都變得「客氣」許多。
「…………」法正不緊不慢地解說了起來。
待法正說完，龐德等人面上驚色更濃。
「就這樣辦！」半晌後，馬超突然拍案說道，「橫豎已經如此，不如放手一搏！傳我將令，即刻整頓兵馬，準備出征上庸！」
「是！」
「大哥，我軍糧草將盡，恐怕不了多久！」馬岱提醒馬超說道。
「將城中能夠搜集到的糧食、牲畜，全部帶走！」馬超漠然說道，「誰敢阻攔，格殺勿論！」
「……是！」馬岱略一猶豫，還是應了下來。
「……」法正眼中閃過一絲不忍之色，隨即無聲歎了口氣——所謂百姓，在馬超眼裡跟「牲畜」恐怕沒有兩樣！
柴桑方面，負責情報搜集的魯肅，一直對丹陽、廬江地一舉一動保持高度關注，細作是12時辰不間斷派出。
正月二十九，有細作將太平縣駐軍猛增、以及錦帆水軍逼壓三山的消息傳至了柴桑城中。
得到魯肅的稟報，孫權不敢怠慢，急將都督程普、長史張昭等人商議此事。程普認為丹陽敵軍屯兵太平，必是有意進犯，提議孫權增兵東線，以做抵禦之用。但魯肅卻提出不同看法。魯肅認為，這幾月來丹陽敵軍雖徵募了大量兵員，但其操練的時日尚短，還不足以形成戰力。以張飛用兵之能，絕不可能行此不智之舉！而且即便張飛真要進攻，也應該是先攻會稽，先穩定住後方才對。魯肅推測敵軍如此調動，有可能是為進犯會稽做準備。
經過仔細思索之後，程普、張昭等人贊同魯肅的分析，但同時他們也認為對張飛的西向進襲也不可不防。
綜合幾方意見後，孫權決定一面派人急向會稽方面示警，另一面由都督程普親率兵馬增援東線，以震懾丹陽敵軍。
孫權不知道，籠罩在會稽上空的戰雲已經雷霆初現！
正月二十八日。魏延領大軍萬餘人行至餘杭，與陸遜匯合。隨即，就在餘杭，魏延進行了攻襲會稽的第一次正式軍議。
身兼餘杭、富春兩縣之令、並任隨軍參謀的陸遜，先向魏延等人詳細地敘說了富春江南畔敵軍的佈防情況。吳郡與會稽兩郡就以富春江為界，欲進襲會稽，必須要渡過富春江。呂岱也正是看到這一點，所以沿富春江南畔嚴密佈防。陸遜認為，即便有丁奉的錦帆水軍相助，若要直接強渡富春江。必然損失慘重。如此一來。將非常不利於接下來攻略會稽的行動。
魏延認同陸遜的看法。仔細察看地圖後，魏延提出一個大膽的「暗渡陳倉」計劃——一面以大部兵馬屯駐富春江北畔，擺出將要渡江進襲的姿態；另一面派遣精兵搭乘錦帆營戰船。乘夜色走海路繞過富春江敵軍防線，在會稽腹地的余姚登陸，而後直抄會稽城，端掉呂岱老巢。如此一來，奪取會稽全郡便可易如反掌。
年輕氣盛的全琮對魏延的計劃大表贊同，並主動請命領軍奇襲余姚。老成持重的廖化卻提出異議。廖化自奉命來到吳郡後，就通過多種途徑，比較詳細地瞭解了會稽太守呂岱的情況。廖化認為呂岱知兵善略，為人謹慎，並非一般對手。說不定，呂岱已留意到余姚遭襲的可能性，而安排了應對措施。而且，縱然有夜色為掩護，也難保不被所察。奇襲兵馬若做不到「出奇不意」，將極有可能身陷死地。
廖化的軍職雖然比魏延要低上數級，但論及軍中資歷，廖化卻在魏延之上。而且，廖化的能力也是有目共睹的。對他的意見，魏延也不得不重視起來。
此時。在魏延的計劃基礎上，陸遜提出一個連環之策——計策的前半部分跟魏延的計劃一樣，後半部分卻發生巨大變化。陸遜提議將奇襲余姚的行動故意露出一些蛛絲馬跡，讓呂岱察覺。以呂岱的謹慎性格，必然會加以戒備。會稽郡軍力有限，為保郡治不失，呂岱勢必會將佈防在富春江的兵馬回調。富春江南畔可供大軍登岸的地點有好幾處，呂岱軍的駐防本就有些捉襟見肘，一但再撤出少許，漏洞就更大。己方大軍便可在錦帆水軍的掩護下，尋找空虛處渡江。同樣，陸遜也考慮到呂岱不上當的可能。陸遜提議，走海路佯攻余姚的兵馬可做兩手準備，若呂岱並未上當，就由佯攻變實取。
仔細思考之後，魏延、廖化等人採納了陸遜的提議，隨後眾人又就一些細節問題進行了商討。
正月三十日，魏延領大軍進抵富春，並在富春江北岸大肆搜集船隻，擺出準備強行渡江的姿態。與此同時，按照魏延的要求，廖化派出整整一屯狼牙兵，以什為單位，負責獵殺擒拿呂岱派過江北的斥候。
另一方面，全琮領本部兵馬趕至老家錢溏，匯合了業已屯駐錢溏的錦帆水軍丁奉部。隨即，全琮利用家族力量迅速在錢溏徵調起大中型運輸船隻二十餘艘，以做「奇襲余姚」的準備。
會稽太守呂岱近幾月來非常鬱悶——先是兵敗吳郡，被一個不到20歲的毛頭小子陸遜耍地團團轉。隨後，剛想通過「以戰補兵」之法擴充軍力，劉備軍的進襲居然就來了。南面賀齊與山越的戰爭，短時間內恐怕還結束不了。此次山越族表現出的韌性十足，儘管連續5次敗給賀齊，但他們居然還在頑抗著。賀齊的戰報上估計，短則一月，長則三、四月，才有可能將山越族組織起的數萬大軍徹底擊潰。擊潰這股大軍後，才有可能掠奪人丁在充軍補戶。賀齊還強調，此次山越族的火氣已經被自己激起，縱然自己撤退，山越軍亦有可能尾隨攻擊而來，所以此戰務必分出勝負才能收手，否則後果不堪設想。
見了賀齊的回報，呂岱已知此次抵禦劉備軍的進襲，賀齊麾下的數千士卒暫時是派不上用場了。如今呂岱手中僅只有2800餘士卒，其中還有1000餘人是新兵。不得已之下，呂岱江其中的2000人駐防在了富春江邊。呂岱本還指望能夠從會稽幾大宗族那裡再借幾千私兵作禦敵之用，但不知為何，那些與呂岱關係頗佳的宗族突然一個個都推委了起來，道族中已無私兵可用。呂岱儘管知道是推委之辭，但半點火氣也發不出來——一旦關係鬧僵，誰能肯定這些宗族不會對劉備軍倒戈相向。如果真出現這種情況，會稽就徹底完了！
千求萬懇之下，呂岱才非常艱難地借到了千餘私兵。就在這時，細作回報在錢溏一帶發現有船隻的徵調跡象。
聽得消息，呂岱大為起疑——如若劉備軍準備強渡富春江，也不需要從百里之外的錢溏徵調船隻。
仔細思索之後，呂岱震驚地得出結論——劉備軍必然是準備繞過富春江，走海路奇襲會稽腹地，甚至有可能直接攻襲郡治所在。
擔心之下，呂岱即刻派遣斥候密切留意錢溏方面動向。
二月初二傍晚，細作回報——發現錢溏方向有不少大船朝東南方向駛來，並有戰船隨旁護航。