十一月二十九日，向東敗退的田豫、高覽，自潰兵處得悉洛陽已然失陷的消息。驚駭之餘，田、高兩人不得不重新思索起下面的行動來——洛陽失陷，東退的道路已斷。而西面的雍、司州諸郡縣大半已被西涼軍攻克。可以說，田、高二人已是進無門、退無路。更為要命的是，身後的西涼鐵騎不知何時就會追趕上來。極度驚懼和惶惑之下，不少士卒已呈「軍驚」狀態。只要稍受攻擊，崩潰已是必然。
慎重考慮之後，田豫決定率領不到3000人的殘軍南下晴山，暫避西涼軍鋒芒。
十二月初一，曹操大軍趕至榮陽，稍稍補充了糧草輜重後，又立即開拔。當日傍晚，終趕到虎牢關。
向夏侯淵瞭解了情況後，曹操才意識到事態竟比預料的更為嚴重——西涼軍竟然已將洛陽攻克，甚至攻到了虎牢關下。若不是夏侯淵增援及時，虎牢關極有可能不保。虎牢若失，西涼鐵騎更將勢不可擋，橫掃許昌將是輕而易舉之事。
而今，以威脅程度論，劉備、劉表對汝南的攻襲，比之西涼軍簡直就不值一提了。當務之急，就是先擊退西涼軍。對這一點，曹操確認不疑。
顧不得做任何休息，曹操立即招集眾謀臣武將進行軍議。
荀攸首先對形勢進行了分析。荀攸認為，在西涼鐵騎的旋風般的橫掃之下，雍、司二州可能已盡數淪陷，田豫、高覽雖都是良將，但面對強悍且佔據絕對優勢的西涼軍，恐怕也難得倖免。而西涼軍在佔據雍、司二州後，肯定也不會停止進攻的步伐。荀攸分析西涼軍接下來進攻的兩種可能——其一，繼續進攻虎牢關，以期突破後橫掃兗、豫諸州。虎牢雖雄關如鐵，但修築關壘時就更加側重於防範關東之敵。若是自西往東進攻，虎牢關的防禦作用就要大大縮水。所以，若是西涼軍方法得當，再不惜傷亡，未必不能突破虎牢。其二，西涼軍亦有可能放棄強攻。改道沿洛水西進，不經過虎牢關，直接南下進攻宛城。或是奔襲豫州腹地。儘管這樣一來，會多走7、800里路，但以西涼鐵騎強大的機動力，也不是沒有可能。而且這樣一來，西涼軍正可避實就虛。
郭嘉贊同荀攸的分析。郭嘉認為，橫掃雍、司二州地行動中，西涼軍的勇悍自是不要懷疑，但勇悍背後表現出的軍略素養，卻更是只能用驚人來形容。郭嘉肯定地說，為馬家父子出謀劃策者必是一極擅奇謀之人。故而西涼軍很有可能會選擇荀攸所說的第二種方案。
曹操慎重考慮之後。認同荀、郭二人的分析，當即派遣快馬分赴宛城、穎川、汝南三地，命宛城太守滿寵、穎川太守劉馥、汝南太守於禁密切留意西涼軍的突襲。尤其囑咐劉馥加派兵馬駐守陽人城。以扼住穎川郡的門戶。
郭嘉還建議曹操加派細作滲入司、雍二州，散佈西涼軍殘忍嗜殺的流言，藉以激起民眾地恐慌反感，讓西涼軍不能在短時間內安定住兩州的局勢。同時聯絡關中宗族大戶，為曹操的反攻奠定基礎。
十二月初二，曹操在虎牢關上大張旗鼓地揚出自己的軍旗，並擺出大舉反攻洛陽的架勢，藉以牽制西涼軍主力。
得悉曹操大軍趕到的消息，馬超立即親領本部騎軍再往虎牢關，與曹操周旋。
十二月初四。曹操與馬超在虎牢關下展開激戰。在馬超的指揮下，西涼鐵騎馳騁如風，縱橫如火。儘管曹軍士兵也是百戰精銳，仍是無法抵擋西涼鐵騎的鋒芒。鐵騎所至，風捲殘雲，血流成河。馬超更是親領數百羌族義叢，突破重重阻擋，直取曹操本陣。最危險時，曹操與馬超僅只相距不到百步。牽虧曹純領「虎豹騎」拚死阻擊。才勉強擋住馬超的危險舉動。
一戰下來，曹軍便損失近萬人之眾，而西涼鐵騎的傷亡不足2000。
經此一戰，曹操徹底放棄硬拚地打算。準備以長期地消耗戰與西涼軍糾纏。
但，就在這時，局勢風雲突變！
十二月初三，留守西涼的鎮西將軍韓遂，拜領曹操以以天子名義冊封的征西將軍、涼州刺史之職，並受爵西涼侯。同時，韓遂應「天子」聖旨之令，突然起兵對馬騰反戈一擊。
韓遂雖與馬騰相交多年，甚至還是結義兄弟，但兩人地關係卻遠沒有表面看來那般和諧。素懷雄心大志的韓遂，在西涼可說是有著翻雲覆雨實力和影響力的人物。但為了獲取這些權力，韓遂也可說是不擇手段。曾經的義兄弟、在西涼同樣具有極大威望的邊章，便是因權勢之爭死在了韓遂手中。而韓遂所以拜奉馬騰為西涼之主，也只是為了借用馬氏宗族的名望，以及馬騰在羌人中的威望而已。馬騰雖英勇善戰，論政治手腕根本不是韓遂對手，西涼之主名為馬騰，但真正的實權卻是掌握在韓遂手中。幸得馬騰性格粗豪直爽，對爭權奪利之事看得不是太重，所以馬、韓二人長期以來還能保持和睦的關係。
但這一切，卻隨著馬騰長子馬超的成長而發生了改變。西疆之人個個勇悍，同樣對真正地勇士也是佩服不已。馬超自幼便驍勇無比，待成年後在西涼及羌族中的勇名甚至要超過馬騰。年輕氣盛的馬超對其父有名無實的西涼之主地位，感到非常不滿，總是想從韓遂手中將實權奪取過來。由此，馬、韓兩族之間的矛盾變愈發尖銳起來。幸好有馬騰居中調解，才使得矛盾暫時沒有爆發。
年初，馬騰、韓遂共領大軍10萬討伐曹操。但在曹操的離間計之下，年輕的馬超居然率軍突襲韓遂營寨，擊殺韓遂部將數人，馬超甚至將韓遂本人刺傷。隨後雙方關係的不諧，被曹操利用，西涼軍也因此大敗。回到西涼後，馬超與韓遂的關係一直非常緊張。馬超三番兩次想尋機會斬殺韓遂，皆被馬騰所阻。韓遂懾於馬超武勇，暫時隱忍不發，但內心中地憤怒卻在不斷積聚。
郭嘉通過賈詡瞭解到這一狀況，於是勸薦曹操行「釜底抽薪」之計，以重利挑唆韓遂對馬騰反戈相向。
在征西將軍、涼州刺史和西涼侯等官職爵位的誘惑之下，加之對馬超甚至是馬騰的不滿，韓遂終於決定起兵。恰好。此次出兵進襲雍司諸州時，馬騰、馬超只動用了馬家部曲和羌族兵，韓遂的部曲基本未動，這又為韓遂地起兵創造了最有利的條件。
痛下決心之後，韓遂立即將武威的馬氏宗族全部羈押，隨後更派遣兵馬控制涼州各郡縣。與此同時，韓遂命駐守在安定的部將梁興率騎軍火速佔領扶風，又命駐守於天水的部將楊秋馳佔大散關。由此，將馬騰父子回撤西涼的道路徹底截斷。
十二月初十，韓遂親領本部騎軍佔領長安、潼關。將馬騰留駐的西涼兵全部收編。
直到此時。留駐弘農的馬騰才得知韓遂反戈之事。大惑不解之下，馬騰急派快馬前往長安，想向韓遂問個究竟。但韓遂甚至連使者地面都不見。並放話說除非馬騰親自前來長安，為馬超累次相辱之事道歉，他才肯定罷兵和睦。
使者將韓遂的話傳回後，馬騰未加思索，即領百餘名親隨趕赴長安。馬騰相信，以自己與韓遂多年的交情，還不至於到兵戎相見的程度。馬騰甚至打算與韓遂結成姻親，讓馬超迎娶韓遂之女，以此來消除義弟與長子之間的不諧。
虎牢關西，馬超軍大營
隆冬之夜。格外苦寒，強勁的西北寒風將營中的桿桿纛旗吹得簌簌作響。雖已是深夜戌時，但西涼兵們大都還未入睡，盡皆十幾人、或是幾十人一群圍在篝火旁就食、閒聊。營中偶爾還能聽到幾聲羌曲……
中軍帥帳之中。
熊熊燃燒的火盆周圍，馬超正與副將龐德、校尉楊聘、左宗等人進行軍議。有些不協調的是，在這座充滿武人氣息軍帳中，竟還有一名三十歲上下的布衣儒士。
「曹操這個無膽狗熊，自從那天被少主痛擊之後，就再也不敢出關接戰。6、7天了。沒打過一次痛快仗，全身的骨頭都癢起來了！」相貌粗豪地校尉左宗埋怨說道。
「不過這虎牢關確實易守難攻，如果強攻肯定是個無底洞，曹操又不肯出關……」身材高大、肌肉蟠虯，雄壯威武有如猛獅的西涼勇將龐德沉聲說道，「這樣耗下去也不是辦法！」
「嗯！」馬超輕應了一聲。馬超的身材與龐德相仿，在一般人中絕對是鶴立雞群。馬超地鼻樑又高又直，稜角分明的臉上五官配合得恰到好處，看上去英俊異常，但又有一種北地男兒粗野豪放的魅力。鷹隼般的銳眼中，眼神冷如堅冰，眉宇之間帶著一股逼人的傲氣和寒氣。頭戴銀色的虎紋鐵盔，銀灰色的頓項軟軟地垂在肩膀上。
「法先生，你怎麼看？」馬超轉過頭，對一直靜靜端坐在旁的布衣儒士法正詢問道。
「啪∼！」朝火盆裡扔了塊木炭後，法正抬起頭來說道，「軍主，我前幾天已經說過——想通過虎牢關，難比登天。繼續耗在這裡，也只能是浪費時間。」相處了一月時間，法正也知道跟馬超說話時，最好別用那種文縐縐的語法，越乾脆粗豪越對馬超的胃口。
法正是扶風郡眉人，前朝飽學鴻儒法真之別，司徒椽、廷尉左監法衍之子。因其世代書香，法正自幼便飽讀詩書、學通古今。但可惜地是，在法正及冠之前，其父便死於朝爭之中，「法」家也迅速中落。也因此，法正失去了被征辟察舉的機會。求官無門、扶風郡又遭遇連年戰亂、天災，無奈之下，法正便與同郡好友孟達一同避入蜀中，投靠在益州牧劉璋麾下。但劉璋對法正並不重用，僅只任其為區區縣吏，而縣中令長對法正又多有排斥。忍無可忍之下，法正憤然離職，欲返回故里扶風。途中恰好被二攻長安的馬騰軍的斥候俘獲。原本，馬超準備直接將法正處死，但法正先是報出自己祖父的名諱（法正祖父法真，非但學識深遠，更兼品德高尚，在雍、涼諸州有極高名望），而後又稱自己可助西涼軍奪占雍、司諸州。馬騰、馬超正苦於無良法攻破潼關，聽得法正之言，大奇之下，便將其釋放，詢問有何取勝辦法。法正便為馬騰父子成功地籌謀了暗渡陳倉之計。前次10萬大軍都未曾突破的潼關天險，此次未費多大力氣和傷亡便被一舉攻克，直令馬騰父子對法正另眼相看。隨即，在法正的謀劃之下，馬超率軍一路橫掃雍、司二州。
但累勝之下，馬超也產生了驕傲心理，自認麾下鐵騎縱橫無敵，遂未聽從法正前番所提的「緩攻虎牢、繞道奇襲」的方案。
頓了頓，法正繼續說道：「我仍然認為軍主應該領騎軍西進，繞過洛水，直取豫州腹地。曹操必然驚懼而領軍回援，那時再讓一支兵馬攻打虎牢關肯定就輕而易舉了……」
「……」馬超猶豫了片刻，斷然說道，「好！就照法先生地辦法。我領軍繞路奔襲豫州，讓我父親來駐守洛陽……」
「踏踏踏……」一陣急促的腳步聲後，一名與馬超有五、六分相似的青年男子急步走進帳中。
「大哥……」來人正是馬騰次子馬休。
「你不呆在爹身邊，跑到這裡做什麼？」馬超眉頭一皺，有些不開心地問道。
「大哥，大事不好了……」馬休氣息非常急促地說道，「韓遂反了，爹已經去長安找他了！」
「什麼？」馬超眉眼間現出一股戾氣，斷喝一聲，「韓老狗，居然敢背叛我們馬家。我馬超不砍了你的狗頭做溺器，就不配做馬家子孫！」
「老軍主有危險！」略一思索，法正面色微變，沉聲提醒馬超說道。