劉邦的堅持之下，為防李信軍的騎兵突擊，『鳥陣』前。右邊為近身作戰的『虎陣』，左邊為一道防守意味十足的『蛇陣』。不過，蕭何亦建議劉邦在陣中暗藏殺機，把全陣的數千輛戰車偷偷集中到前陣與中軍之間的一片開闊地上。
如此安排主要有兩個用意。其一：在敵軍攻擊乏力時數千輛戰車可以趁勢出擊，直搗李信中軍王帳，扭敗局為勝局。其二：在敵軍攻擊猛烈時，數千輛戰車可組成最後的一道屏障，延緩敵人的攻擊，好讓劉邦最大限度的保存實力，退往巴蜀二郡以圖東山再起。
然而，不管身為漢王的劉邦還是聰明無比的蕭何，誰也沒有看懂韓信擺出的這個『六龍出海陣』的妙用究竟是在何處，一廂情願的以為李信會正面突擊，誰也沒有料到此仗一開，他們已陷入『六龍出海陣』的重重包圍之中。
李信招來六陣的主將，定下明日寅時初刻對敵陣發起總攻的命令。他依然在日落西山的時候掛出免戰牌，並派出使者像昨日那樣通報劉邦通明日卯時初刻開戰。私下裡卻派後軍的張良從『五龍』平原的外圍輕裝簡行連夜朝劉邦八陣的後邊掩殺，欲斷劉邦的後路。
至寅時初刻，蠢蠢欲動的另外五個外陣，同一時間朝劉邦的八陣發起了瘋狂的猛撲。英布所率的前軍並李敢的騎兵營擊正中位置的『鳥陣』，彭越、陳嬰分擊『鳥陣』兩側的虎蛇兩陣，韓敬、陣平則取龍雲兩陣。
五陣全力以付。每陣都像是主力。每一陣又都不似主力，其實真正地主力有兩個：一個是前面對陣地英布軍，加一個是後邊等待機會的張良軍。
首先發力的是英布軍！有了昨天地經驗。敵人還以為李信說明天卯時初刻開戰，一定就是卯時初刻開戰，全都放心的補覺，連觀察兵也都依偎著幃桿打起了鼾，誰能料到戰爭竟提前了一個時辰。
當敵騎馬蹄聲傳來，他們迅速的起身備戰。不過明白過來來的是敵人的騎兵後，提起的心又都放下，就連去通知兩翼地『蛇陣』與『虎陣』相援的興趣也沒有，因為周勃認為這只不過是敵軍一個襲饒的計策罷了。他相信，憑藉著拒馬、刀車、槍車，敵騎兵無法越雷池一步，敵人之所以如此做，只是要撓得他們無法安睡。好在一個時辰之後趁他們睡眠不足給他的『鳥陣』一個迎頭痛擊。
周勃大膽的讓拒馬、刀車、槍車後邊的人馬繼續休息，事情也正如他料的那樣，馬蹄聲近到一定程度之後又漸漸遠去，消失在茫茫夜色之中。過了一會。馬蹄聲再次的傳來，很快又消失在夜色之中。如此三次之後。就連最膽小謹慎地兵卒也料定敵人這是在撓軍，對於夜色之中的響動不再留心，慢慢近入夢鄉。
英布所想要的正是這個結果，領著手下兵馬悄無聲息的趕到『鳥陣』陣前，趁敵人沒有發覺，讓兵卒以『小三才陣』佈陣，突然就殺向熟睡中地敵人。破了『鳥陣』擺在前沿的拒馬、刀車、槍車之後，人馬自動地讓出一個空檔，供李敢的騎兵從空檔中殺入敵陣。
如果劉邦以先前的陣形佈陣的話，李信兵馬的進攻絕對不會如此的順利。他把『鳥陣』布到前沿後，左邊雖有起防守作用的『蛇陣』，但右邊卻是短兵相接的『虎陣』。看上去，前邊三陣防守的力量好像加強了，實際上沒有進攻的防守是最弱的防守，況且八陣右角的『虎陣』是個極大的空檔，給攻打『虎陣』的彭越兵馬一個大便宜。
彭越率軍攻打『虎陣』，虎陣的兵卒作戰異常的勇敢，可是他們的裝備太差，拿著短兵器憑一人之勇哪是彭越精兵的對手。很快，『虎陣』便把彭越拿下，並迅速的繼續往下衝，相助韓敬去破全是弓弩箭手的『雲陣』。
另一邊，『蛇陣』被陳嬰所糾纏，『龍陣』對於陳平的攻擊也只能死死守候。『風陣』與『地陣』的主將見情勢不妙，也不等劉邦的命令，領著兵馬向上相援被襲的龍、雲兩陣，護住中軍後路的只剩下樊噲的『天陣』。
張良等的就是這個時機，見風地二陣往上調走，率領兵馬就掩殺過去，居於陣後指揮著『鋒矢陣』朝樊噲的『魚鱗陣』衝殺了過去。戰了良久，見樊噲守陣極嚴，不利時不退，有利是不進，只是死守著陣腳一步不移。張良把陣往後移了移，變『鋒矢陣』為『雁形陣』，做出包圍樊人馬的樣式。
樊噲人馬依然不為所動，守著原來的位置一動不動，任由張良前來包圍。張良豈是去包圍樊的『魚鱗陣』，他只是瞧出『魚鱗陣』兩翼的風、地二陣上移後露出兩個空檔，冒奇險把兵馬分成兩路，以『雁形陣』的方式從空當中鑽進，在劉邦中軍與樊噲天陣之間集起人馬後，再變『雁形陣』為『車枙陣』。
『車枙陣』是一個呈『X』樣式的陣形，敵人無論攻擊此陣的何處都類同於攻擊此陣的前方。張良為了把李信對劉邦中軍形成夾擊之勢的設想打出來，在久攻樊噲『魚鱗陣』不下的情況下，無奈的進入樊噲『天陣』與劉邦中軍之間，相當於自己把自己擺在敵人的四面夾擊境況下，除了用此戰外，實在是沒有其他陣形可以前擋劉邦中軍，後拒樊噲『天陣』，右阻『地陣』來襲，左截『風陣』突擊。
英布、陳嬰、彭越、韓敬、陳平、張良就如被李信甩出去的六把利劍，又如被李信放出去的六條猛龍。僅僅六個陣就把劉邦的八陣給拖的死死的，並且英布與張良地兩支兵馬即將對劉邦地中軍形成兩面夾擊之勢。
敢率軍突破『雲陣』，正要往劉邦中軍衝殺。半路來的數千輛戰車。與戰車廝殺片刻。眼見戰馬不是戰車的對手，往後退又怕衝散了英布地陣型，為了保存實力。領著人馬向左後方衝殺過去，在吸引走近千輛戰車的情況下，又把敵人『蛇陣』與『龍陣』攪的大亂，助了被糾纏在那裡的陳嬰與陳平一臂之力。不過，他這一撤走，把攻擊中軍的重壓全部留給了英布。還好。英布人馬與戰車血戰沒多長時間，東路的彭越與韓敬徹底破了劉邦八陣地『虎陣』與『雲陣』，韓敬向南推進去阻擋迎上前來的『地陣』，彭越率軍已到劉邦中軍的右上角。
這一下，有一千多輛的戰車被吸引到彭越身上，項布壓力頓減。徹底損毀面前戰車朝劉邦中軍發起猛攻之後，陳嬰也破了『蛇陣』，攻打到劉邦中軍的右上角。陳平亦破了『龍陣』。與上前的『風陣』接上陣。
『風陣』與『地陣』分別與韓敬、陳平接上手後，張良已經不再顧及左右，全心全意對付前後。他再一次的變陣，分出一萬人馬組成『偃月陣』。向後阻擋上前夾擊的樊『天陣』。其餘人馬再次組成『鋒矢陣』，朝劉邦中軍地後路打去。
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英布攻得正急。聽到身後傳報李敢已經繞了一圈又到自己的陣後。為了盡量發揮騎兵橫衝直撞的威勢，英布不惜把陣打亂，讓陣一分為二給李敢騰出一條路來。李敢率領騎士以『車懸陣』直衝而過，殺到與張良人馬相遇，轉身一個斜插，又朝中軍的右上角飛沖而去。
劉邦地中軍徹底亂了。英布一腳著鞋一腳著襪，深一腳淺一腳的在中軍大帳地王榻下找到劉邦，氣急敗壞的道：「大王，我們快逃。」
「外邊什麼情況？」劉邦打著哆嗦從榻下爬出，問道。
「敵人六面出擊，如今前後左右已有四支人馬與我中軍相交，另有兩支人馬與風、地二陣纏鬥，還有一支騎兵在中軍橫衝直撞，我軍敗局已定，此時不逃必將成為李信的階下囚。！」
「悔不該當初沒聽丞相之言，竟落得如此下場！」劉邦苦著臉道。在蕭何的摻扶下，上了一匹戰馬，叫來幾名副將命其收拾殘軍突出重圍。等到一切事情安排妥當，回頭問在馬側跟隨的蕭何朝何處突圍。
蕭何轉念一想，道：「前邊是敵將英布，後邊是敵將張良，左邊有彭越、韓敬，右邊有陳嬰陣平。此六人中，有三人曾與大王相識，不過不能去求陳嬰與張良。」
「為何？我待兩人不薄，他們難道連給我條生路也不願嗎？」劉邦問道。
「張良太過聰穎，其對李信忠心耿耿，自是明白放大王回去是放虎歸山，豈會輕易的放走大王！陳嬰曾與大王並肩作戰，那時大王為主將他為副將，誰料那一戰竟然敗了，大王逃脫他卻被俘，如何會不忌恨大王，必想親擒大王羞辱一番，也不會放大王一條生路。」
「這麼說，逃是逃不出去的了？」
「不！唯今之計只能走陳平這一條路。陳平這人雖說投大王不久，可大王對其恩重如山。再說其平時以公平著稱，大王對他有恩，其必會對大王施恩以報，所以我們應該從陳平處過。」
劉邦聽聽有理，率領糾集來的兩三萬親兵朝陳平處而去。陳平正與『風陣』鬥得急，遙遙看到一支人馬過來，瞧其打著的旗號知道是劉邦潰逃。一名副將前來請令要去追擊劉邦，陳平想了想，喝道：「眼前正與敵軍奮戰，分兵出擊萬一被前邊的『風陣』大敗，你能負得了這個責任？」
那名副將低頭想想這個責任不是自己能負得起的，只好作罷，眼睜睜瞧著劉邦率軍離去。劉邦一走，『風陣』頓時大亂，除一部追尋劉邦而去外，其餘的都被陳平所俘。這時，陳平才派兵前去追擊劉邦。
劉邦只顧一路猛逃，奔了大約一個時辰，回頭一看，跟在身邊走的蕭何竟然不見了。叫來親兵詢問，親兵道：「蕭丞相走到半路說右腳無鞋走的腳痛，要坐在路旁歇歇腳，這一去竟沒能跟上來。」
「那還不去找！」劉邦怒喝道。蕭何的能耐他是知道的，若是蕭何被俘，猶如砍了他的一條胳膊。然而茫茫四野一片戰火，後邊敵人的追兵說到便到，又去哪裡找蕭何？
不過讓劉邦欣慰的是，蕭何這只胳膊雖然沒有了，但樊噲這只胳膊終於回來了，而且還意外的帶回兩萬多人馬。如此，劉邦的兵馬仍有五萬多，他瞧了瞧跟在身邊低頭喪氣的將領與兵卒，努了幾把力方擠出一絲笑意來，勸慰身兵將領一番，並許諾回到巴蜀後要對所有人員封賞。
如此，才算稍稍找回一點士氣。人馬穿州過縣，一路逃到秦嶺附近後，發現這裡已有漠北軍的蹤跡。趕到故道一看，前邊有三萬漠北軍將故道入口把的嚴嚴實實，連接巴蜀兩郡與漢中郡的棧道，也被燒了個一乾二淨。
巴蜀既無法返回，留在此處亦是死路一條，劉邦率軍朝東而去。來到『武關』後，見『武關』尚在自己手中，連忙從『武關』退出三秦之地。等到李信率大軍趕到『武關』，其已退到『臨江國』境內。
才與劉邦進行一場生死之戰，兵馬尚得修養一番，李信暫時還無心去對付與項羽交好的臨江王共敖，下令對通往其他各國的關隘暫時封關，回到咸陽城內，遷漠北國國都至咸陽，至於漠北國國名暫且不改，以示對項羽的臣服。