說江東與呂三陽達成協議，並送大喬到了渤海後，呂進攻，看到與呂軍的戰事告一段落，周瑜仍讓被救回的魯肅和程普防守洪澤湖一線後，自己就趕到了臨川。
周瑜近來一直憋了一口氣，自從小喬被劉備俘虜後他就沒順心過，這劉備真是可惡之極，想同呂軍決戰他都要來搗亂，現在周瑜感到自己的形象全都讓這劉備毀了，也不知別人在背後怎麼說自己了，一想到小喬那嬌美的身體已被劉備享用過時，周瑜對劉備的殺心就增強。現在終於找到了一個同劉備一戰的機會，這次決不能放過劉備。
周瑜在一路上不斷調動軍隊，甚至把柴桑剩下的軍隊全都帶到了臨川，當他來到臨川時，他已集結了四萬多軍隊，加上呂蒙的二千軍隊，他手下軍隊達到了五萬人。雖然相比六萬餘人的劉備軍來說還有一定差距，但有了這些軍隊後周瑜也有了與劉備一戰的本錢。
呂蒙也真是有本事，面對劉備的六萬大軍，僅憑一萬軍隊也擋了一段時間，等到周瑜軍隊到來時，呂蒙也只剩下二千餘人，如果周瑜再晚些到來，這臨川肯定要被劉備打下。周瑜安慰了呂蒙幾句就開始佈置防禦和進攻的方案。
現在張飛雖然脫離了危險，但他現在根本無法一戰，所以，在劉備手下能夠一戰的就只有趙雲了。周瑜從各方面情報中知道這趙雲是一員武力極強的對手，環顧自己手下地將領。真還沒有一員將領是他的對手，所以，對付趙雲這樣的人只能智取。
周瑜不斷思考著擊敗劉備的計策，周瑜心想，這劉備自從進入江東後一路征戰，雖然物資定然沒有保障。如果能夠切斷他的物資供應。或是打掉他的糧草基地就能夠擊敗劉備。
周瑜地想法地解是劉備地弱處。劉備自從進入江東後一路行來。各地在他強大的武力下紛紛城破，在接手了許多城市後，劉備也感到了人才的緊缺，他的手下雖然也有那麼幾個文人，但他如果把象孫乾這樣的人都派去管理的話，他手下真就沒有了謀士了。在中原各大勢力中也只有劉備手下缺人，隨著他一路的敗績。文人們對他越加不看好，開始還有幾個投奔他地文人，後來文人們寧可到漢中去投奔張魯也不投他了，畢竟漢中有獻帝這個正統皇帝在啊……
管理城市是要靠文人來進行，劉備在手下沒人的情況下只好讓竺把其家族中做生意的人都調來管理城市。看著一個個掌櫃的當上郡守、縣令，劉備也只好不斷搖頭，沒辦法啊！
這些當上各地官員的商人們根本就沒有城市管理的經驗，每天都會鬧出不少笑話。劉備也知道暫時只能靠他們了。不可能把打下的城市放棄吧。
劉備現在還有一個想法。那就是用最快的時間打垮孫權，把江東地文武人才收入手中，只有這樣才真正佔據了江東這片土地。
當周瑜率軍來到臨川時。劉備知道能否打敗周瑜關乎著自己是否能夠佔有江東。這周瑜軍如果敗在自己地手下的話，江東就再沒有能與自己一戰之人，到時這孫權統治的地盤就要換主人了。
一想到自己地手下有趙雲這樣的超級大將，劉備就對此戰充滿了勝算。最近他有意識地暗示甘漓多與趙雲接近，其目的就是希望趙雲能夠為他賣命去打仗。
周瑜這時也查到了劉備軍的情況，畢竟這江東是孫權經營多年的地方，劉備在江東對大家族的大肆掠奪也激怒了那些大家族，暗中有不少大家族把劉備的各方面情況也報到了周瑜這裡。
劉備軍這次來攻打臨川時把一路上搶到的糧草都放在了距離其軍四十里的一個小村裡。
周瑜得到情報後立即把主意打到了這裡。
把呂蒙叫來就對呂蒙說道：「呂將軍，這次劉備大軍來攻，其糧草就屯於其後的四十里處。」周瑜指著那個叫靠山村的地點說道：「我命你率精兵五千繞過劉備軍，暗中潛入此地，放火把這些糧草燒了，只要你成功燒燬了其糧草，在這樣的冬季之中劉備就再也無法得到糧草，我軍必會勝利，你必須不計一切代價完成這個任務。」
呂蒙聽了就立即說道：「請都督
呂蒙定然完成任務。」
看著呂蒙率軍離去，周瑜對於這名將領很是滿意，也只有他這樣穩重之人才有可能完成這個任務。周瑜知道劉備既然把所有的糧草都屯在那裡，定會派出重要將領進行守護，五千人想完成任務真有些為難呂蒙了，但看到呂蒙毫無疑問地答應了此事，周瑜對呂蒙很是欣賞。
劉備派在靠山村守護糧草之人正是那投降劉備的荊州將領蔡瑁。劉備對於蔡瑁的才能還是很看重的，至少在他的這些將領中也算是一個好手了，現在蔡瑁雖然是剛投之人，但劉備對他還是放心的，不放心也不行了，劉備手下真還找不出合適的守糧草之人。為了防備出現意外，劉備也派了幾員副將到蔡瑁軍中。在此之前，劉備早就把蔡瑁帶來的軍隊分解到了各軍之中。蔡也知道自己是新降之人，劉備這樣做是防著他，但也沒了辦法，現在不跟著劉備還去跟誰。為了完成守糧草的任務，蔡瑁也不敢怠慢，每天不斷巡查。
劉備並沒有想到周瑜會派人來打糧草的主意，他一心想著的是與周瑜進行決戰。周瑜也擺出了一幅要決戰的樣子。
呂蒙率軍繞了一個很大的***後來到了劉備屯糧草的靠山村。悄悄埋伏下人馬呂蒙就派人去探查情況，經過幾次查看後，呂蒙對於蔡瑁軍的情況有了明白的認識，這蔡瑁軍共有一萬守糧軍隊，每天分三班進行巡查，一班二千人，其他的都在中軍大帳。
聽了查到的情報後呂蒙犯難了，這蔡瑁的巡查工作也真抓得緊，要想在二千巡查軍的眼皮之下燒燬糧草還真有難度，怎麼辦呢？但臨走時都督可是下了死命令的，必須要完成這個任務。
想了半天也想不出好的辦法，呂蒙把牙一咬道：「拼了！」他決定進行硬攻。
想好以後，呂蒙立即下達了當晚攻擊的命令，要求士兵在第一時間把手中的火箭全部向劉軍的糧草堆射出。分發完火箭和引火之物後呂蒙就讓大家開始休息。
當晚很冷，除了二千巡查之人外，蔡瑁軍都躲在帳篷裡睡覺，當丑時剛過時，呂蒙軍悄悄摸到了蔡瑁軍的糧草屯集地，趁二千巡查軍走過時，呂蒙立即命令軍士把路障、護欄都行強行破壞。看到已經有了一條通道，呂蒙大喊一聲：「衝！」
隨著他的命令，五千精兵奮力衝了出去。
蔡瑁根本沒有想到周瑜軍會來打糧草的主意，他當晚睡得很沉，當親兵驚慌之中來報告時，他大驚之下從帳中衝了出來，被風一吹才發現自己的衣服都沒穿，又回去穿了衣服出來。
這時，呂蒙的五千精兵正不斷向糧草堆發射著火箭。由於天氣太冷，很多劉備軍都正睡著，能夠與呂蒙軍一戰的也就那二千巡查之兵。
呂蒙軍一邊衝殺一邊放火，由於呂蒙軍這次就專為放火而來，大量的引火之物的配合下，這火勢很快就猛烈了起來。
隨著火勢的增強，蔡瑁軍也很快出來迎戰呂蒙軍，一萬的蔡瑁軍在一陣攻擊後終於壓制住了呂蒙軍。
呂蒙看著一個個士兵倒在了地上，也只有咬牙不斷衝殺，放眼看去，糧草堆全都被引燃時，呂蒙很是高興，他知道自己的任務已經完成了一半，現在要做的就是盡量阻擋蔡瑁的救火行動。
雖然自己帶來的五千人正在一個個死去，但呂蒙知道江東能否擊敗劉備的關鍵就在於他們的這次火燒糧草行動。
蔡瑁現在真是急了，沒想到這些糧草就這樣被吳軍燒了，這讓自己怎麼去向劉備交待，看到吳軍職內往來衝殺的呂蒙，蔡瑁對手下喊道：「放箭！用箭射死他！」
在蔡瑁的命令下，蔡瑁軍立即向呂蒙展開箭擊，不斷的射擊中，呂蒙的身上終於開始中箭，一支支的箭矢深深插到了他的身上。
感到自己已經要不行了時，呂蒙抬頭看了看江東的方向道：「都督，呂蒙完成任務了！」說完這話，呂蒙倒地而死。
此次呂蒙軍雖然全軍覆滅，但劉備屯集的糧草基本被毀，劉備的六萬軍隊頓時面臨著只剩三天糧食的危機，形勢對劉備非常嚴峻起來。