當呂三陽忙於發展內部事務時，地處西涼的韓遂率六并州。
烏桓來犯幽州之前就與韓遂達成了協議，當烏桓軍進攻幽州之時韓遂也同時向并州展開進攻。但是，由於西涼境內馬騰勢力較大，韓遂忙於處理內亂，所以直到諸葛亮在幽州幹掉烏桓軍一部後，在烏桓人的催促下才展開了對并州的進攻。
這次韓遂也下了老本了，六萬軍隊可以說是他的全部精銳力量，馬騰勢力大多被清理後，韓遂也放下了心事，如果能夠拿下并州，他的勢力就會很大，到時中原諸侯也不敢小視他的力量，雖然看到烏桓軍吃了一場敗仗，但韓遂並不害怕呂軍，他的西涼兵也是很厲害的。
呂三陽的并州軍隊並不多，雖然最近以來進行了徵召，總兵力也才三萬餘人，雖然還有三萬多分佈在各地城市，但這些軍隊根本就無法調出來作戰，如果抽調了這些軍隊，各地的管理肯定就會出現問題。
本來并州與西涼的地盤因雙方爭奪後以黃河為界，西涼軍要想進犯并州必然有黃河阻擋，但韓遂進軍的時間正好在冬季，黃河有不少地方結成了冰，這就方便了韓遂軍的攻擊，本來韓遂軍是想進行突然襲擊的，但他萬萬沒有想到的是，呂軍的情報部門非常厲害，韓遂軍剛剛開動時呂軍就得到了消息。并州軍長藏霸得到消息後立即進行了佈置，同時。他也知道自己現在的兵力有些吃力，立即派人飛馬向渤海報告。
當呂三陽接到報告時，藏霸軍已經與韓遂軍開戰了。
韓遂現在地日子很舒服，沒有了馬騰的存在，這西涼就是他的天下，隨著權力的增大，他的想法就更多了一些，以前沒有想過的事情現在他慢慢也在進行考慮。西涼軍長年與外族征戰。大多都是能戰之士。戰力是很強的。韓遂分析了中原各諸侯的情況，他認為能夠與他一爭地勢力很少，曹操、呂三陽和孫權都是強有力地對手，反而身邊地那個張魯並不放在他的眼中。當烏桓人來與他聯絡時，他感到這是一個很好的機會，如果與烏桓人聯手，那呂三陽並不一定能夠擋得住。烏桓進攻幽州時。呂軍必然會派出高手去幽放作戰，韓遂當時分析了呂三陽的情況後認為，呂三陽軍中最厲害的謀士首推賈詡，但賈詡正在青州主持軍事，是不可能回來的，第二名的是單福，當幽州戰事打響後，呂三陽必定會派單福到幽州去主持。這樣一來。當自己地軍隊進攻并州時，呂三陽就無可派的謀士，到時可能只有呂三陽親自來并州主持戰事了。韓遂知道呂三陽出身寒門。其本人並沒有多少謀略，如果是呂三陽親自來并州主持戰事，他並不害怕，憑著自己多年征戰的經驗，不可能連一個小兵出身的人都打不過，也許一戰就能瓦解呂軍勢力。
韓遂的想法本來是不錯的，但他沒有想到的是呂三陽派到幽州去主持軍事的並不是單福，而是一個沒多大名氣地新人，隨著烏桓軍地首敗後，韓遂才認真打聽了一下，原來這個叫諸葛亮的人在荊州一帶還真有一點小名氣，雖然得知諸葛亮取得了一場勝利，但韓遂並不認為諸葛亮就能夠擋得住烏桓人的進攻，他認為這可能是諸葛亮地運氣罷了。在烏桓人的催促下，韓遂親自率領六萬軍隊渡過黃河進入并州。
面對韓遂的六萬軍隊，藏霸並不害怕，也調集三萬軍隊迎面而來。
兩軍在河西終於會面了。
雖然西涼軍大多是馬上戰士，但藏霸軍由於地處并州，騎兵也很多，雙方都很小心，兩軍並沒有立即展開戰鬥，而是迎面紮下營帳。
韓遂雖然佔有兵力的優勢，但藏霸一路上每到一處都要認真紮營，韓遂看了半天也沒有找到機會，只好也紮下營來。
第二天雙方吃過飯後韓遂就派人到藏霸軍前叫戰。藏霸也很想知道韓遂軍的戰力情況，於是雙方就擺開了陣勢。
韓遂看到藏霸軍的情況也很吃驚，心中暗想，這呂軍看上去真是虎狼之師，看來不可輕視了。向身後問道：「誰去一戰？」
韓遂的部將蔣石大聲回道：「待某去.
看到是蔣石去戰頭陣，韓遂不自覺點了點頭，這蔣石也算是他手下的一員大將了，由他打頭陣應該沒有什麼問題。
蔣石一直以來在西涼都以打仗凶狠著稱，他根本就看不上并州的這些將領，要論名氣，可能只有藏霸還能提一提，其他的人根本就不夠看，這次他很想在諸將面前露露臉。
對著藏霸軍蔣石大喊道：「誰敢與我一戰？」
藏霸看了看左右，本想親自出戰，副軍長蔣奇說道：「軍長放心，由我去一戰。」
蔣奇自從到了呂軍中就很受呂三陽的重用，現在已是一軍的副軍長了，他對於呂三陽的重用之情很是感動，在并州期間很好地配合藏霸進行了各項事務，這并州能夠很快穩定下來，他的功勞也很大，但他一直希望能夠在戰場上證明自己的能力，現在面對韓遂軍的來犯，他第一個就衝了上去。
蔣石與蔣奇雖然都姓蔣，但兩人的武力卻有區別，別看那蔣石在西涼地界很厲害，但兩人到了戰場上相鬥時，他還是差了蔣奇一些。面對蔣奇的不斷進攻，蔣石的雙手都被震麻了。蔣石沒有想到對手會這很厲害，越打心中越驚，蔣奇看到對方膽怯了，攻勢就更加猛烈，又是幾個照面後，蔣奇一刀就把對方砍於馬下。
看到蔣石被殺，韓遂陣中的另外一員大將麴演也衝了出來。這麴演比起蔣石就高了一個檔次。
兩人這次真是棋逢對手，一直戰了一個時辰也沒有分出勝負。韓遂一看這也不是個事，親自拍馬就衝了出來。
看到韓遂出戰，藏霸也衝了出去接下韓遂。
這韓遂也是一員征戰多年的大將了，其武力非常厲害，藏霸雖然也很強，但與韓遂戰在一起時也沒有必勝的信心，雙方你來我往就戰到了一起。
戰場上兩對將領不斷展開對殺，雙方的戰鼓擂得震天動地。
韓遂的女婿閻行一看雙方的大將對在戰場上撕殺，感到有了機會，立即指揮大軍向呂軍衝殺了過去。
看到西涼軍殺來，呂三陽派到藏霸軍中擔任謀士的一個叫劉寵的人立即指揮軍隊擺開了一個防禦大陣。
這劉寵雖然出身寒門，但他的才能很得賈詡的讚賞，賈詡認為其能力完全可以充當謀士，當時呂三陽經過親自考查後也認同了賈詡的看法，命令他為并州軍參謀長。
軍長、副軍長都被敵人纏住，呂軍只有靠劉寵進行調配，劉寵果然也不負所望，在他的調動下，呂軍的防禦大陣很是強大，面對西涼軍一次次的衝鋒也沒有現出潰勢。
呂軍中經過長期的政治學習後，士兵的戰鬥力很強，面對一倍的敵人，每一個人都在奮力撕殺。
在打退了幾次西涼軍的衝鋒後，呂軍終於穩住了陣角。
連續幾次衝殺後，韓遂軍並沒有討到好處，韓遂看到這種情況後擋了一招就回馬退到了軍中。
藏霸一看韓遂退走，自己也回到了軍隊。
不一會，韓遂就命人敲響了收兵的鑼聲。
藏霸也發出了收兵的命令。這一戰雙方算是進行了一次接觸，從雙方的情況看，呂軍還是處於劣勢。
呂三陽在接到韓遂軍來犯的消息後也很著急，雖然早就知道韓遂會來犯并州，但當韓遂真的來犯時呂三陽還是很著急，現在幽州正戰，青州雖然停戰了，但那江東會不會趁火打劫也說不一定，到底該怎麼辦呢？
考慮了一陣，呂三陽下發了命令，由冀州軍區軍長單福率冀州軍三萬人進入并州增援藏霸，到時並放戰事由單福指揮，命令衛戍區趙鐵錘負責冀州防務。沒辦法，現在曹操暫時無力來犯，先把防曹操的軍隊用在并州再說了。雖然呂三陽也知道這曹操隨著都有可能來犯，但現在并州也很重要，先解決并州再說。佈置完後，呂三陽又把江海國找來交待要密切注意曹操的動向。