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三月初的襄陽城，是一派鶯紅柳綠、春光明媚的好氣象，初春的枝頭嫩芽悄然綻放，綿綿的柳絮吐著一縷芬芳，在城門的東面，襄水從荊州西邊的南鄉郡、上庸郡一路向東，將秦嶺和大巴山間的流出的清澈河水化作奔湧江流。
這些對於劉備來說，就像過眼的煙雲，曾經在手中緊緊握過，但最終還是消失了蹤跡。再過二天，高寵的大軍就會將這座繁榮富庶的城池佔為己有，留給劉備的，只有二天的時間。他原本以為劉表死後，憑著一番手腕就能掌握荊州的實權，卻不料高寵同樣看上了荊州這一塊肥肉，正所謂螳螂捕蟬，黃雀在後，與高寵相比，劉備的實力也只能算是一隻螳螂。
看著一江春水東流，劉備一時悲憤交加，就在不久前，夢昧以求的理想眼看著就將實現，卻料橫空殺出了一個高寵，將自己的如意算盤打得粉碎。
「這天下可有我劉備容身之處？」襄水邊，鬢間已染微白的劉備輕喟長歎，在他的身畔白馬上，有兩柄漸顯陳舊的劍鞘於馬鞍上微微蕩動。
「主公，天下之大，怎麼可能沒有英雄馳聘的地方，荊州已不足留戀，我們何不放下心羈，專心一致去尋找新的開始。」腳步輕碎，說話的是一個年輕而充滿自信的白皙少年，他一身襦袍乾淨無塵，一如他的心境一般平靜而從容，他就是諸葛亮。
劉備回頭，雙目蓄淚道：「備戎馬半生，幾番狼奔突走，能矢志相隨者，唯雲長、冀德等寥寥幾天耳，今於危難之際得軍師相佐，心中感激實難以言表。」
「主公言重了！」
聽得劉備如此情真意切的話語，諸葛亮一時也是心神激盪，古人有云：君臣相交，若琴瑟相合。這般相互間無隙的信任從來都是可想而不可求的，今日，劉備能對自己如此坦承，實在難得。
初任軍師就遇上大潰敗的局面，換作旁人或許會心灰意冷離開了，但一心想要顯示自己與眾不同的諸葛亮卻並不這麼認為，相反，他心中倒有些暗喜，這是一個難得的證明能力的機會，劉備相信自己，並不就表明其它的將領也心服口服。
劉備轉身，目光凝視著諸葛亮，輕泣道：「備得軍師，如魚得水耳！此袍隨備征殺戰場半生，一直不曾離身，今日臨別贈與軍師，以作紀念。」說罷，他撩起衣襟下已褪色了的戰袍，撕下一角交與諸葛亮。
「主公——！」諸葛亮接過那一角顏色斑駁的袍角，一時語聲也是哽咽。
「軍師，備非為捨不得離開荊州，只是這漢中是天師道張魯的地盤，他又如何肯讓我們通過？」劉備定了定神，試淚說道。
這些年來，劉備雖然屢屢被人趕得東奔西逃，卻每次都能毫髮無傷的逃脫，這一份能耐也不是光靠運氣就能解釋的。
漢中一帶的天師道俗稱「五斗米道「，張魯自稱師君，以道官祭酒管理地方政治。在郡、縣各地設立義捨，並放置義米、義肉，凡過路貧乏的人都可以隨意取食，同時，五斗米道禁止一切殺牲、釀酒行為，犯了禁忌的人要在淨室中悔過，或者強制修路百步。在寬宥三次之後，有再犯的人，才可以用刑。他的這一系列舉措對於處在戰亂之中生活朝不保夕的百姓而言，提供了一個相對穩定的生存環境，因此很得百姓的愛戴。
建安五年（公元200年），益州牧劉璋與張魯反目，派人殺了張魯的母親和弟弟，並派巴郡太守龐羲攻擊張魯，張魯親率軍眾，一舉打敗龐羲，佔領了巴郡，張魯的勢力一時遍及巴、漢，並由此切斷了蜀中與外界的聯繫通道。
諸葛亮聞言，不慌不忙的答道：「主公放心，劉璋張魯相互爭鬥，對於我們來說正是一個好機會，所謂兩虎相爭，必有一傷，那劉璋、張魯不過是二條犬而已，不足為慮。我們眼下要做的就是利用他們之間的這一矛盾，實現稱霸蜀、漢的目的。」
劉備聽諸葛亮說得有理，遂臉色一緩，道：「備願聞其詳！」
諸葛亮想了想，沉聲道：「主公，亮以為我軍西入漢中，最大的困難不是張魯，而是複雜的地形，自漢中入蜀只有二條道，一是自南鄭向南翻過米倉山、渡巴峪關，經宕渠至巴中，是為米倉道。二是遵循當年秦王伐蜀時開鑿的朝天嶺路線，經劍閣入蜀，是為金牛道。我軍自上庸西進漢中，要入巴中，非經米倉道不可。故此，我軍在佔領了上庸之後，必須迅速乘張魯還沒有作出反應之前，搶佔米倉道入口木蘭關，如此之後，再遣一能言善辯之士前往南鄭說項，到時候不怕張魯不讓我們通行。」
「軍師，以為何人可作先鋒？」身處困境中的劉備眼望諸葛亮，這時的他已完全為諸葛亮的才學所折服。
「主公可以張飛為先鋒，統五千精兵西取上庸、西城，同時，令魏延為後軍，阻擋高寵軍的追擊，如此則西進無憂矣！」諸葛亮諫道。
劉備悲喜交加道：「備得軍師相助，如魚得水也。高寵，且讓你先得意一回，待我掌握了益州之後，再來報二弟被殺的一箭之仇。」
按諸葛亮的設想，在高寵兵至襄陽之前，裹脅百姓撤退至上庸這是第一步，這些荊州的百姓能隨著一同入蜀自是最好，如果發現背後追兵襲來，則也可以作為阻擋追敵的盾牌，為劉備主力順利擺脫贏得時間。
第二步是借道入蜀。張魯剛剛在漢中站穩腳跟，對於劉備的到來自然心存警惕，這個時候就必須堅決的先在軍事上震懾住張魯勢力，讓猛將張飛為先鋒目的就在於此，至於劉璋，只要劉備打著協助平叛的旗號，正被張魯和東州兵暴亂搞得頭昏腦漲的劉璋說不定會鼓掌相迎呢。
而第三步就是幫助劉備佔據益州，攻取漢中。當然，這是遠景的目標，現在還談不上具體的方案。
建安六年三月十三日，劉備主動撤退出襄陽城，率軍一萬六千餘眾西奔上庸，隨軍同行的還有襄陽城周圍的十餘萬百姓。
這些百姓大部分倒是出於自願的，在劉備那日在城樓上哭跪關羽之後，襄陽民眾對於這位皇叔的敬慕之情日甚，加之有傳聞說高寵軍一路燒淫擄掠，殘殺屠城，因此，如果不想死的話，他們的選擇只有隨軍西奔。
城門口，擁擠不動的人群將足可以五馬並行的驛道擠得水洩不通，在大漢皇叔劉備和諸葛亮的出色鼓動下，數十萬襄陽百姓攜老帶幼，只匆忙帶著僅有的一點財物，蹣跚走向未知的地方。
他們之中，有很多人都是從三輔一帶流亡來的，驚懾於先前董卓焚燬洛陽城的慘景，一股驚恐不安的情緒再度蔓延開來。
「父親，西邊的上庸郡地僻人稀，我們去了哪裡能有活路？」人群中，一個二十歲上下的愣頭小伙子嚷著粗豪的嗓門道。
在他身旁的一個垂垂老者輕咳了幾聲，斥責道：「啥。你想留在城裡等死呀，皇叔仁義，一定不會負我們的。」
小伙子被斥得低下了頭，心中像是猶有些不服，嘴裡嘟嚷道：「我看不一定。」
三日後，當信心滿滿的黃忠部出現在襄宜平原上時，迎接他的除了一座全不設防、幾乎空空如也的城池外，沒有其它。
「劉備這個懦夫，溜得倒是飛快！」黃忠一腳踢翻城門口的一個破罐子，大聲怒罵道。
「將軍，我們是不是趕緊向寵帥報功呀！」隨軍參謀在一旁低聲諫道。
黃忠恨恨的一跺腳，吼道：「報個屁功，你領著一隊士卒進城去接收，我率其餘兵卒立馬去追趕大耳賊，我就不信他能跑到天邊去。」
說罷，黃忠牽過戰馬，一躍而上，雙腿一夾馬腹，大刀朝著西邊一指，直追了下去。
新城郡、房陵。
這是一個曾經容留了韓、楚、燕、趙、齊、魏六國王族遺民的地方。
他也是荊襄進入漢中的咽喉要道。
十萬百姓扶老攜幼，每日行軍不過十餘里，待到房陵時，已是疲累之極，落單的百姓稀稀拉拉的，將數十里長的房陵道塞得滿滿的。
負責留在後方掩護的魏延一臉的焦慮，根據斥候火速送來的消息，高寵麾下大將黃忠已率部朝著這邊追殺過來，按照正常的行軍速度，不消半天，就能將緩緩而行的百姓追上。
「將軍，前面的道路崎嶇險峻，我們若是留在這裡，將不得不與追敵死拼，怎麼辦？」士卒們紛紛將目光投向魏延。在這些士卒眼中，屢屢以勇猛和機智擊敗高寵軍的魏延是最值得信賴的。
魏延緊咬嘴唇，像是在做一個重大的決定，終於他大聲吩咐道：「我們超過前方的這些百姓，向西進軍！」
「將軍，把這些手無寸鐵的百姓留給敵人，主公一旦怪罪下來——！」有士卒小聲提醒道。
魏延冷冷一笑，道：「是百姓的性命重要，還是我們這些勇士的生命重要，主公自然能分得清孰輕孰重？」
在一片煙塵之中，本應擔負掩護任務的魏延部撞開擋路的百姓，將這些相信劉備的無辜民眾遺棄在路上，對於這個決定，魏延沒有後悔，身為統兵一方的將領，他必須首先考慮手下士兵的安全。
建安六年三月十六日，追趕了二天二夜的黃忠終於追上了劉備的隊伍，只不過，讓黃忠促不及防的是站在他面前的竟然是一群席地而坐、面容憔悴的百姓。
「都閃到邊上去，不然的話，刀槍可不長眼！」急於追殺劉備的江東士卒一邊叫喊著，一邊揮動手裡的兵刃唬嚇道。
「軍爺，我實在走不動了！」一時間，哀嚎之聲四起，被驅趕的百姓懶洋洋的從冰冷的地上爬起來，極不情願的向邊上靠去。
這一段道路兩山夾一道，最窄處只能容得兩馬交錯通行，加上百姓們攜帶的錢財、車輛堵塞，黃忠部只能像蝸牛般一步一步的通過。黃忠心急如焚，看這個樣子，就算是狠下心來屠出一條血路，也無法加快半點行軍的腳步。
「嘿，***，等老子過了這段路，我見一個敵卒我殺一個，見二個殺一雙，見——！」無處發洩鬱悶的黃忠口裡喃喃叫罵著。
等黃忠好不容易到達房陵時，劉備主力早己遠遁西走，城中除了好幾萬老弱婦孺的百姓外，見不到劉備的一兵一卒，無奈之下，黃忠只好一面差兵卒向高寵回報情況，一面集中有限的一點軍糧應付飢渴不支的民眾。
與黃忠的受阻不同，張飛的行軍速度直可用迅急來形容，他的五千精兵幾乎沒有遇上多大的抵抗，到達上庸之時，太守申耽率族歸附，隨後，張飛兵取西城，在一輪猛攻之後，將守衛在該處的張魯守將楊昂殺敗，順利拿下木蘭關。
三月十九日，劉備派簡雍為使者，攜帶財物金帛前往漢中首府南鄭遊說，此時天師張魯在得知楊昂兵敗的消息後，勃然大怒，以為劉備有圖謀漢中的企圖，忙不迭在漢中各屬郡鼓動宣傳，調集起天師教信徒近四萬餘眾欲與劉備決戰。
面對滿懷敵意的張魯，簡雍不負劉備、諸葛亮所望，一面陳述厲害，向張魯暗示劉備入蜀的目的是要取而代之，一面擺出積極的致謙誠意，最終說動張魯默許了借道入蜀的事實。
張魯得知劉備要去對付死敵劉璋，心中大喜，遂默許了劉備借米倉道入蜀，三月二十一日，劉備率軍經木蘭關，進抵米倉道上重鎮宕渠，從而為下一步爭奪益州鋪平了道路。
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