德軍在北方和南方取得了相當大的進展。甚至可以說他們的進展絕對是用迅速。但是，相對於德軍威廉.群而言，南方和北方軍隊的的進展速度並不算快。
在佔領了地。並且突破了蘇軍在烏米斯河的防禦陣地之後。德軍的大量部隊迅速的通過已經被大德意志師撕開的缺口向南方湧了過去。而德國的空軍也開始展現他們世界第一空軍的雄姿。從4後的幾天中，這支強大的空軍部隊發揮了他們最強大的戰鬥力。以平均每天出4700架次轟炸機的數目對俄軍.:.線，到後方的交通補給線，火車站、貨場、燃料庫乃至大大小小的還在生產或者已經停止生產的工廠……雖然這種空襲十分的消耗彈藥，然而這種持續不斷的高強度的空襲也使得德軍無法組織一條新的防線，儘管俄軍的部隊十分的勇敢，他們的防禦戰打得很出色，在二線休整的蘇軍殘部立刻在距離第一道防40公里處的瓦謝夫地區組織了一線。但是由於兵力不足的緣故。蘇軍只能採取重點防禦的戰術，幾乎讓每一個據點都成為了一塊難啃的骨頭。但是他們的主觀能動性太差，當然，這也是沒有辦法地事情。大量有經驗的官兵都在30年代中的大清洗給消滅掉了。接著經歷了近乎一年的殘酷戰鬥又再次的使蘇聯損失了一大批優秀的軍官。而現在那些臨時招募的菜鳥們還沒有學會真正的作戰，現在的蘇軍可以說正處於一個青黃不接的時候。而德軍卻恰巧在這個時候發動了全面地進攻。
所以面對蘇軍這種孤立的遠離防禦重點的堡壘式的防守，大部分的德軍採取側翼包圍的戰術，然後各個擊破。到了28日下午的晚些時候。德軍已經在7個地方突破了蘇軍臨時構築的第二道防線。德軍的突擊部隊已經將戰線從早晨的出發點向前推進了10-30里。就在同一天，德軍在姆岑斯克外圍地解圍部隊也終於在這一天突破了蘇軍的外圍防線和內部的守軍接上了頭。到了29日，姆岑斯克這個重要地據點終於完全的落入了德國人的手中。當得知這個消息之後。蘇聯大本營代表華西列夫斯基匆匆忙忙的趕到了現場。他在報告中這樣寫道：「彷彿一眨眼的功夫，整個前線就崩潰了。」
到了第二天，儘管還有一部分的預定目標沒有拿下。但是德軍已經突進了對方陣地足足有50公里。蘇軍的整個防禦體系都遭到了極大地破壞，有鑒於此，德軍武裝黨衛隊第二裝甲軍軍長。被譽為『小閃電』的菲尼克斯.著賭上一把的心態冒險的將自己一直沒有使用的戰略預備隊，武裝黨衛隊歐根親王山地師和軍直屬的武裝黨衛隊第51重裝營給派了出去。蘇軍本來希望泥濘可以阻擋那些德軍，但是讓他們感到吃驚的是，自從到4下旬，原本應該處於雨季的俄羅斯卻一滴雨都沒有下下來。相反的是艷陽高照。這種情況讓那些俄軍將領始料未及。在老天爺地幫助下，德軍的坦克終於掙脫了狹窄地如同鄉間小徑一樣地蘇聯公路。
在俄羅斯廣闊的原野上疾走如飛如履平地。
當一輛輛四號坦克從俄軍地據點旁邊呼嘯而過的時候，德軍的斯圖卡俯衝轟炸機和HS-129擊機早就對已經被包抄的俄軍據點擲下了彈雨。一時間，據點內外到處血肉橫飛。到了勞動節這一天，德軍已經奪取了向莫斯科深入所必經的主要公路幹線網。第一裝甲師打到了莫爾斯卡亞。從這裡向北跨過一個十字路口之後就是向東通往莫斯科的主要幹道之一的明斯克——莫斯科國際高速公路。在稍微南面一點的地方，通往蘇聯西方方面軍司令部波多里斯克的道路已經牢牢的掌握在武裝黨衛隊歐根親王山地師的手中。而他們中間擔任側翼掩護的國防軍第兵師也挺進到了克索西亞村，和兩個師遙相呼應。
德軍的兇猛突進，對於蘇軍而言是一場噩夢。和德軍第一裝甲師面對面的是俄軍的第20集團軍，在戰前，該集團軍擁有6個步兵師2騎兵師和2裝甲旅。15人，擁有207輛坦在51日，這支部隊的損失已經十分的慘重。包括他們的指揮官——中將謝爾萬:|活著逃到自己的防線一端。而當時他正在指揮部隊準備遏制德國人的攻擊，沒有想到德國人的摩托化縱隊就從其他的方向開了
|::樣，操起一把波波沙就開始反擊。當然，最後他們還是由於德軍坦克的加入而失敗了。不過幸運的是，在德軍包圍他們之前，他們提前跳出了德國人的包圍圈來到了距離他們原先司令部5里處的一個臨時的司令部。是夜。這位將軍將自己的手下那些衣衫襤褸已經瘦弱的不成人形的倖存的士兵們召集在一起。「我們總共只剩下了14輛坦克還有炮。」這位將軍在給西方方面軍司令部的碉堡中這樣寫到：「我們所有的倖存兵力已經不足原來的20%。大部分的部隊已經和我們失去聯繫。現在我想他們大部分不是被打散了就是處於德國人的包圍之中。所以我認為。現在除了撤退之外，我們已經別無選擇。」是日傍晚，滿身污泥。蓬頭垢面的謝爾萬方方面軍朱可夫司令部的通訊參謀。「將軍同志！」這位軍官在見到中將之後就立刻開口道：「朱可夫大將已經接到了您的有關撤退的請求，雖然他對於您和您部下的遭遇深表理解。但是他並不贊同您的提議，因為他認為。現在德國人的攻擊十分的猛烈。如果現在您撤退的話，那麼我們的防線就會出現一個巨大的漏洞。到時候。德國人就會通過這個漏洞衝進來滲透到哦我們的後方。會對未來的戰局，特別是莫斯科保衛戰產生極其不利的影響。所以。大將命令您，我不論是用什麼辦法。必須要守住贊吉爾——佩裡耶斯特拉克。在那裡建立一道堅固的防線。」頓了頓，這位參謀好像想起來什麼似地。繼續的說道：「將軍同志，大將還說，他還將派出一個精銳的坦克旅和2步兵師協助你們守住陣地，在他們到來之前。你必須依靠現有的人守住。不能後退。」
在聽完了對方的話之後。謝爾萬然後緩慢的說道：「在前線，我們的每一個士兵都在堅守自己的崗位。」他冷冷的說道：「每一個士兵。從普通的步兵，到我的工兵，我的坦克兵，我的騎兵……他們都在自己的崗位上堅守。都在和德國人全力的戰鬥。他們到現在為止沒有一個人後退。沒有一個人，他們可以無聲無息的躺在他們的散兵坑裡面，因為他們已經死了。死了！你明白麼？明白麼？你知道我們集團軍有多少人戰死4人！也許你認為這只是一個數字罷了。但是，我告訴你，這些都是一條條的人命。我不是懦夫。我的手下也不是膽小鬼。但是我認為我們的部隊損失慘重，他們現在能不能守住這裡還是一個未知之數，他們根本沒有多餘的戰鬥力去維護什麼防線了。」過了幾秒鐘他接著說道：「你其實完全可以向大將同志匯報，說，第20集團軍現在已經不存在了。現在只有死人才可以守住這條戰線。」
儘管這條經過朱可夫臨時畫出來戰線早已不復存在。
而且，德軍緊逼的速度明顯要比他們所預料的要快上很多。但是朱可夫仍然命令他們的屬下軍官們死守。但是這並不是這位將軍心裡所想的。實際上，這道命令只不過是在莫斯科的斯大林本人的意志的迴響而已：自從德軍再次展開全面攻擊之日起，斯大林對所有要求實施戰略性撤退的建議全部都一概否決。而且，他還把這種情況視為指揮官的驚慌失措。在朱可夫看來，這種情況還要持續一段時間。一直到事態的發展到了不可收拾的境地為止。
但是不管朱可夫現在是怎麼想的，還是其他的什麼原因，都注定要以前線上的士兵們的生命作為代價，由於每時每刻都生活在德軍地面進攻和空中打擊這種交替的夾縫當中，蘇軍的士兵變得意志消沉。精疲力竭。面對德軍靈活多變的調動，這些沒有經過衝鋒訓練的蘇軍被徹底的拖垮。到了54。屢遭失敗的西方方面軍終於全線崩潰。蘇軍的士兵不是紛紛的投降，就是向著東方撤退。勝利對於德國人而言已經不遠了。