北路的赫特發動進攻的同時，在中央的南翼地區，經過精心準備的古德裡安也準備發動攻擊了。為了一掃之前他飲恨圖拉時候的頹勢。這位德國裝甲兵之父特意的找來了自己的好友，已經晉陞為南方集團軍群司令長官的艾裡西|.擊計劃，
在這個計劃中，這位裝甲兵大將計劃使用四個裝甲軍先向南截斷蘇軍西南方面軍兩個進攻軍的退路，然後將其徹底的消滅。最後部隊再轉向東面，對蘇聯西南方面軍和西方方面軍的正面展開強攻，撕開蘇軍在那裡的防線。然後部隊再發動攻擊再度逼近圖拉將其佔領之。而這個計劃最重要的部分就在於，集中第二裝甲集團軍的所有機動兵力和南方集團軍群的第一裝甲集團軍的所有兵力一同展開攻擊。對於這位大將的建議，曼施泰因元帥感到十分的為難。因為，這樣一來。
攻擊力等於增大了一倍。但是風險性無疑也增大了一倍。因為，曼施泰因手中的第一裝甲集團軍可是他手中唯一的一支機動作戰力量。而更加重要的是，南方集團軍所即將面對的不但但是來自在西烏克蘭地區的敵人，他們的目標還包括伏爾加河下游地區逐漸集結起來的部隊，羅斯托夫和喀爾巴山脈以東來自中亞地敵人。還有巨大的蘊藏著豐富石油的高加索地區。不過，對於閃擊之王的提議，這位元帥還是頗為意動。畢竟這是一次能夠通過一場戰鬥就將對方的主力部隊徹底消滅的好機匯。於是最終他還是同意了古德裡安的所有要求。最終，一份強大的東線中南翼的反擊計劃就這樣的形成了。這個計劃被命名為－－「西南風作戰」
56日「西南風作戰」正式開始，經過了充分準備地德[.]在整個東線戰場的南翼，向庫爾斯克－－奧廖爾地區發動了向圖拉地區的的進攻，由第二裝甲集團軍下轄的武裝黨衛隊第3甲軍擔任先鋒，緊隨其後的是各步兵師的先遣分隊。數百輛坦克在20公里的正面展開了對蘇軍防禦部隊的猛烈攻擊。而面對這樣的攻勢，勢單力薄地蘇軍防禦部隊根本無力抵抗，58日。線頭的德軍部隊渡過了奧坎河的攻至蘇軍在這裡地交通樞紐維爾紐斯城下。同時，在另外一邊，由南方集團軍群下轄的第一裝甲集團軍隸屬的由巴爾克將軍指揮的41裝甲軍維爾紐斯，之後從南面向城市發動進攻。41裝甲軍從莫洛傑奇諾出發在2左右的時間裡連續進攻了100公里]裝甲師與各自支援步兵師的距離都在30-40里。不過維爾紐斯並未立即被德軍所攻克，在外圍防禦地蘇軍部隊為了減輕守城部隊的壓力作出了大量努力。他們派出了大量的騎兵部隊展開兇猛的反衝擊妄圖對德軍的進攻部隊的前鋒展開逆襲。希望能夠阻擋住德軍前進的步伐。但是，這種用騎兵和坦克正面對撞的逆襲很快就被德軍強大的裝甲部隊所粉碎。
就在德軍對維爾紐斯展開猛烈攻擊地時候。在戰線南部，曼施泰因又開啟了對蘇軍的進攻，57日，德軍對庫爾米尼哥羅德地始。這次德軍地主攻方向在城市北面，輔助攻擊方向沿著城市東面的博布魯伊斯克庫爾米尼哥羅德公路。蘇軍在這裡地防禦戰打得很不錯，庫爾米尼哥羅德地域的德軍部隊有：第14近衛步兵師。第28步兵師，第裝甲旅，還有兩個較小的騎兵旅級部隊。這些蘇軍統一接受第12集團軍的指揮，因為原先防禦這裡的俄軍第19集團軍遭到嚴重損失.::力指揮這些部隊了。防禦庫爾米尼哥羅德的俄國軍隊成功地瓦解了進攻這裡的德軍部隊的所有組織起來的攻勢，直到德軍第六集團軍的全部右翼兵團都參與進攻時防線才開始瓦解。一開始德軍對庫爾米尼哥羅德市以北的進攻打得非常成功，但是，防禦在那裡的德軍很快意識到自己又將面臨被包圍的危險。於是蘇軍部隊開始主動向斯洛尼姆（Slonim）撤退，511日庫爾米尼哥羅德這個被認為是德軍進軍圖拉的南翼的進攻端的樞紐終於被德軍攻克。隨即，曼施泰因將自己的機動兵力轉向了戰線中部，在那裡負責推進的德國第2團軍在
只得到了一隻快速兵團的支援，原屬於第一裝甲集團師。在得到了來自第一裝甲集團軍群43裝甲軍的支援之後。第二集團軍馬上以該軍為先導向利達（Lida）進攻，5月19日攻克利達。
在回到右路。現在雙方圍繞維爾紐斯的爭奪非常激烈，這讓德軍不論是在阻止蘇軍反攻還是在收攏包圍圈這兩方面都面臨著巨大的困難。首當其衝的德軍的快速推進兵團中的裝甲兵在這次反擊戰和外圍的巷戰中損失都十分嚴重，快速兵團不得不開始撤退到戰線後方休整。5日武裝黨衛隊第2國裝甲擲彈兵師被首先撤了下來，緊隨其後的是4裝甲軍。第41裝甲軍在擊退了蘇軍在513發動的一場反攻之後還可使用的坦克僅剩下了大約78輛。其他的大部分不是被擊毀擊傷就是因為機械故障躺在維修站裡面。儘管蘇軍在此遇到了嚴峻的形勢，但是德軍第二裝甲集團軍和南方集團軍下轄的兩個集團軍仍然有足夠的兵力打到涅曼河一線。德軍第二裝甲集團軍從奧廖爾出發後開始連續向東進攻了230里。跟在後面的第二集團軍也連續進攻了180-200公里。德軍第一裝甲集團軍繼續向斯洛尼姆追擊。很快斯洛尼姆也被攻克。德軍第一裝甲集團軍的43裝甲軍軍扮演著連接方面軍兩翼各兵團的:該裝甲軍在德軍高速推進的同時也開始轉入進攻。514第43甲軍攻下了奧廖爾和維爾紐斯之間的亞姆扎斯克。從而加強了兩個集團軍兩翼之間的聯繫。而德軍第一裝甲集團軍在12天裡推進了150-170里。
德軍在烏克蘭的西北部和俄羅斯的西南部取得的巨大勝利迫使蘇軍的部隊不斷向西南和中南防線的地域不斷的增兵。但是由於蘇軍現在嚴重的缺乏戰略預備隊，所以這些增援部隊就只能從其他集團軍和方面軍中抽調。戰役打響之後蘇軍首先從高加索方面軍和西方方面軍中抽調了6師（其中3個師為騎兵師），之後又從大本營總預備隊、和中亞軍區抽調了共計28個師。
而蘇軍這樣的的兵力調動又為德軍的下一輪進攻創造了條件。512日，在中央指揮戰役的曼施泰因元帥，看到時機一到。於是不失時機的在南方的廣大地區指揮打響了「南風計劃」這個計劃的核心是，南方集團軍另外下屬的五個集團軍（包括羅馬尼亞和匈牙利的兩個集團軍）向伏爾加河發動一次縱深的攻勢。從而扭轉南方一直在防禦的不利態勢。這次進攻使得蘇軍的戰略形勢再次惡化。蓄勢已久的德軍第一裝甲集團軍左翼部隊於518投入了進攻作戰，23日攻克梅爾日多夫，26日拿下了卡拉奇。5月31日坦2集推進到頓河流域的附近的普拉加（Praga）城下。:很快，經過短暫休整的德軍部隊開始了他們新的進攻。由於地面乾燥。所以使得古德裡安和他的裝甲部隊又重新的煥發了活力。這位法國的征服者。開始將主力部隊從南方逐漸的抽調而走。加入到對圖拉的攻擊當中來。而另外一邊，南方集團軍的第一裝甲集團軍也一分為二。一部分繼續向東進攻頓河流域。一部分則向東北方向開始對圖拉進行迂迴。在這裡特別值得一提的就是由奧爾夫斯坦因少將指揮的第11裝甲師，該裝甲師的部隊在短短的1周之內就向前推進了300里，這也是整個德軍在1942年春季這這一階段作戰中
同樣在5底，由李布元帥指揮的指揮的北方集團軍群進攻到了巴倫支海的海海邊，切斷了蘇軍巴倫支海方面軍與卡利累方面軍的路上聯繫。之後芬蘭的第二第三集團軍的11個師（包括兩個德軍師）再次發動進攻，將芬蘭和蘇聯之間的戰線向南和東同時推進了100里，戰線的最北段，德軍拉普蘭戰鬥群在希奧利艾（Shyualia）向蘇軍的防禦部隊發動猛烈反攻。戰線南端德軍則向度過維納斯河以西的桑河的蘇軍烏克蘭第1方面軍發起猛烈的進攻。德軍的這兩反攻標誌著整個『諸神的黃昏戰役』正式達到了一個高潮。