821日，在經過了不斷的補充之後，萊因哈特率領的裝甲部隊開始了新的攻擊。左路集團的第41摩托化均和第38摩托化軍，以第1、6、17裝甲師，第36和39摩托化師為主要的突|:.陸場渡過了盧加河。然後向列寧格勒外圍的赤衛隊城方向發起猛烈的攻擊，此時整個列寧格勒地區正下著傾盆大雨，而德軍就利於這種惡劣的天氣和蘇聯軍隊的大意再加上精密的配合終於徹底的突破了蘇軍設立的防線。在列寧格勒到納爾瓦鐵路線以南的開闊地帶上，萊因哈特大將的坦克摩托化兵團排成了一gt;0公里長的行軍縱隊。他們力圖發起一場規模龐大的快速進攻，但是由於道路被大雨毀壞。他們的許多坦克特別是準備打頭陣的重型虎式坦克卻陷在了爛泥地中。並且他們還遭到了蘇聯人在森林中隱藏的火炮的猛烈射擊，在一場激烈的戰鬥中，他們的損失比較慘重。
到了822，德國第一裝甲師還是擊退了紅軍列寧格勒民兵第二師的防禦線，將自己的戰線一舉佔領了共青城。而該裝甲師的先頭部隊還推進到了列寧格勒的莫羅斯克維策車站，而那裡距離列寧格勒城區只有區區40公里，只要德國人願意，他們就能夠迅速的衝進列
此時，北翼，蘇軍已經沒有多少預備隊可以調動了，弗洛希洛夫只能把還在組建中的列寧格勒近衛民兵第一師投入戰鬥，為了迅速的趕到戰場，該師拋棄了所有的輜重（包括背包，毯子，多餘的衣服和補給車，）而大部分的士兵只攜帶了武器彈藥和一天的口糧，強行軍60里趕到了莫羅斯克維策車站。然後通過一陣猛烈的反擊將德國人的威力搜索部隊打退。但是，這邊的德國人剛剛敗退，他們還沒有得到休整，德國第一裝甲師的裝甲摩托化縱隊就殺了過來，這支精銳部隊攻擊部隊包括一個裝甲擲彈兵營和一個中型坦克營。很快，列寧格勒近衛民兵第一師就陷入了力量對比的懸殊的殘酷戰鬥，這個時候。所有的一切都成了假的，面對德軍成群結對的猛烈攻擊，蘇軍只能以自己的血肉之軀去阻擋德軍瘋狂的攻擊，但是，這種雞蛋碰石頭的戰鬥並沒有持續多久，823日，戰鬥僅僅過48個小時，羅斯克.|.寧格勒近衛民兵第一師並沒有立刻的崩潰，他們仍然在激烈的戰鬥，持續不斷的和德國人的坦克部隊硬碰硬的做著殊死的搏鬥。同時，為了擋住德國的進攻，剩餘的紅軍正規部隊在赤衛隊城的陣地上，和從科波爾高上猛撲過來的德軍展開了殊死的搏鬥，同時，弗洛希洛夫正在列寧格勒城區緊急的逐漸新的部隊。但是到了824，德軍北方集團軍群的主力則在其他的方向展開了攻擊，當天，一個令人不安的消息傳到了列寧格勒，愛沙尼亞的首都。被譽為波羅的海的明珠的塔林失手了。雖然對於塔林的防禦，紅軍做了極其周密的部署，（西北戰略方向總司令弗洛希洛夫很清除塔林的失手只是早晚的事情，但是他不能不讓那些寶貴的部隊在這座孤城白白的喪失掉。但是他仍然做出了關於塔林守軍在最後時刻從海上撤退的命令並且制定了相應的方案，按照這個計劃，當塔林的確無法防禦之後。那麼首位剩餘的部隊將通過海上送到列寧格勒。以增強在哪裡肯的防禦部隊，莫斯科和斯大林於820統一了這個報告，並且在823下達命令放棄塔林，而為了適時這個計劃，蘇聯紅海軍的紅旗波羅的海艦隊立刻動用了100艘艦艇和67艘運輸艦、輔助艦隻。包括18驅逐艦，兩艘巡洋艦，3驅逐領艦。6艘魚雷快艇，2艘掃雷艇，6艘潛艇，10拖網漁船。83各種小型艦艇、1艘油船和25艘貨輪，他們將塔林的守軍運向列寧格勒和喀琅施塔德。而包括基洛夫好中巡洋艦在內的戰艦則繼續用猛烈的火力打擊正在逐步逼近的德國軍隊，
到了824，德軍終於突入了塔林，並與蘇軍展開了激烈的巷戰，第二天，蘇軍守衛部隊月2人冒著德軍的炮火成功的登上的艦船撤出了塔林。雖然此時，德國海軍強大的公海艦隊並沒有趕來。但是通過第隊在
飛機布設的水雷還是給了蘇聯波羅的海海軍艦隊以打，德國空軍和海軍航空兵的的斯圖卡俯衝轟炸機部隊和HE-111戰術轟炸機部隊也給與對方沉重的打擊，比如，在824傍晚。紅軍船隊在通過德軍布設的『朱明達』雷區的時候，遭到了慘重的損失，夜間，這隻船隊在雷區拋錨損失很多艦船，而在第二天，他們責遭到了來自德國海軍航空兵俯衝轟炸機部隊的猛烈的轟炸，
在823到8月26連續三天的航渡中，蘇聯紅海軍波羅的海紅旗艦隊駐塔林分艦隊一共有1艘驅逐領艦，5艘驅逐艦，1艘潛艇。6艘掃雷艇。42商船被德軍的飛機或者水雷擊沉。另外還有10艘因為受傷而被德軍俘獲，但是，就是這樣，仍然有大約60％的艦隻成功的gt;:的防禦來到了列寧格勒和喀琅施塔德。雖然倖存者的人數已經不足1500人，但是在德軍在波羅的海佔據絕對優勢的情況下，取得這樣的勝利還是讓人感到頗為興奮的。
雖然，塔林的守軍的主力安然無恙的撤了出來，但是塔林的失守對於廣大的蘇聯民眾而言卻無疑於晴天霹靂，因為他們認為那座城市原本可以抵擋十幾天，來拖住德國人的後腿，沒有想到這座要塞這麼快就丟失了。此時面對德軍的步步畢竟，列寧格勒城內，一種恐懼的情緒正在到處的蔓延。8月24，一個列寧格勒的居民在他的私人日記中這樣寫到：「驚天是一個痛苦而讓人心煩意亂的一天。前線的情況十分的不妙。我們在塔林失敗了。大量的士兵被圍困在港口裡面，城市裡面更是充滿了各種小道消息，尤其是婦女們則更是惶惶不安，對於他們而言，今天，塔林的丟失這個消息對於意志最為堅強的人都感到了恐懼。」
而德國人則毫不掩飾的對塔林易手和德軍裝甲部隊畢竟列寧格勒這件事情大肆宣揚。在柏林的德國宣傳部長約瑟夫|《告列寧格勒人民書》中這樣的說道：「如果你們還以為列寧格勒能夠守住，那麼你們可是錯了。如果你們感對德國軍隊進行地勘不過那麼你們就會在德國泡壇和炸彈的猛烈攻擊下被埋葬在列寧格勒的廢墟裡，我們將把列寧格勒夷為平地。把喀琅施塔德炸倒海裡去！」同一天，蘇聯北方委員會在列寧格勒緊急城裡了『保衛列寧格勒軍事委員會。』並且開始在城內構築防禦工事，
而在莫斯科，原本沉穩的斯大林也坐不住了，他在822日要求弗洛希洛夫務必要擊中兵力保住列寧格勒。為此，在823，紅軍統帥部將北方方面軍又劃分成卡裡累阿方面軍（四鄰關弗洛洛夫中將）和列寧格勒預備方面軍（司令官波波夫中將）前者下轄第7集團軍、第14集團軍和北方艦隊，並且他將不再受弗洛希洛夫的西北戰略總方向指揮部的智慧，後者下轄第23集團軍。第8團軍，第48團軍，還有從最高統帥部預備隊調過來的42集團軍和第55集團+:和第62集團軍。而後兩者在命令下達之初根本只是兩個沒有一點部隊和裝備，只有紙面上的編制的空架子部隊，為了能夠盡快的組建這些部隊，弗洛希洛夫只能動員了大量的民兵參與到正規軍之中。而這些昨天還是工人、老師、教授、演員、警察升值是作家的老百姓們就這樣匆匆的被拉上了戰場，他們沒有軍服，大部分人穿著老百姓的便服，唯一能夠表示自己是軍人身份的只有褲子上的那根軍用皮帶，然後拿著破舊的武器和幾發子彈在經過匆忙的訓練中就又匆忙的被送上了戰場，而領導他們的中下級軍官都是一些曾經在工廠中擔任職務的技師，技術員或者工人小組長，而就是這些部隊卻被編入了正規軍準備和德國人決一死戰。
這些新組建的紅軍集團被直接部署在了列寧格勒城市的周圍，同時，斯大林還下令從西北方面軍內成立了由他直接智慧的獨立第52團軍，期銅從東面的沃爾霍夫河一線拖住德軍向列寧格勒的進攻腳步，但是他的部署剛剛完成，德軍的攻擊卻又突如其來的發生了巨大的變化。