當然這種情況不能被德國人忽視，德軍的部隊迅速的反應起來，他們開始對這蘇軍進行猛烈的反擊。720，德軍北方集團軍群總司令李布元帥人繞過了克萊斯特的司令部直接給還在半路上的萊因哈特下達了命令。讓他立刻率軍回擊。會和曼施泰因的部隊殺出重圍，同時他還命令第16集團軍從側面展開側擊打開蘇軍的包圍圈。
而曼施泰因在他的報告中是如下回答的：「7月11日我們接到了兩翼可能出現蘇軍主力的報告。但是我並不認為蘇軍此時還能夠發起反擊，但是考慮到敵軍雖已被擊敗，但卻並未被殲滅，就可以明白這種危險的程度。全保障。第3摩托化師在奧~於710攻克了波科霍夫，現在奉命沿著一條次要道路向北前進。第8裝甲師奉命通過佐爾基什前進以奪占姆沙加河流入伊爾門湖處的重要渡口。
經過一連串戰鬥，其中多數都很激烈，本軍在以後幾天之內仍能繼續前進。除了7月lt;:外——很顯然是敵方的搜索兵力——敵軍就未曾威脅過我們南翼的開放側面。同一天在我的堅持之下，第8甲師在擊敗了有炮兵和坦克裝備的敵人，攻克佐爾基什之後，挺進到姆沙加河地區，不過卻發現橋樑早已被炸毀了。
而此時，裝甲集團軍司令部已經把它的前進主力向盧加公路的西面移動。它已經把第41裝甲軍的三支機械化部隊都向北調動以阻止第18團軍前方的敵軍從普斯科夫湖以北通過納爾瓦撤退。該軍只有一個步兵師(第269師)還.回運動中，現在就更感孤立。所以我們立即向集團軍司令部提出要求，指出如果我們這個軍還想達到原定目標的話，就必須立即獲得黨衛軍骷髏師和第16集團軍第1軍的密切支援，他們都與我們相當接近。
不過這個要求尚未獲得答覆，第56裝甲軍卻已開始遭遇u日清晨，我們在佐爾基什以西和斯赫倫河岸邊的軍部指揮所中接到了幾個極不愉快的報告。敵人已經向第8甲師的側翼(現在一直延伸到姆沙加河)發動了強大|:.:於佐爾基什與姆沙加河之間的第8甲師戰鬥部隊的主力與該師的後方支隊(軍部也在一起)之間的聯絡將被切斷。不僅如此，敵人還在我們後方造成了合圍之勢，其強大兵力正從南面向我們的補給線進攻。同時，已經向北面前進得更遠的第3托化師，也發現自己正受到敵方優勢兵力的攻擊，那是從烏托戈什的北面和東北面發動的。
很明顯，敵人的意圖是想包圍孤立中的第56裝甲軍。因為黨衛軍「骷髏師」未能沿我們後方右側面作梯次跟進，所以才使敵人可以集中位於我們南方的兵力，越過斯赫倫河向我們進攻，同時，由於41裝甲軍已經離開盧加公路，結果在那一面強大的敵軍也騰出手來，他們現在正向我們北方側翼進攻。
我們此時的處境實在很不樂觀，我們自己也在懷疑這一次所冒的危險是否太大。我們是不是因為過去的成功而掉以輕心，所以對南側的敵人沒有予以足夠的重視呢？但如果不這樣做，我們又是否還有機會完成任務呢？照現有事實看來，我們所能選擇的唯一途徑就是經過佐爾基什把第8甲師撤回以避免受到包圍。第3摩托化師也應該擺脫戰鬥以使本軍恢復行動自由。以後幾天，敵人都在傾全力執行包圍作戰，除步兵師之外又加上兩個裝甲師，並有強大的炮兵和空軍支援。第8甲師終於還是從佐爾基什向西突圍並實行重組，儘管一度曾經暫時依賴空中補給。第3摩托化師在擺脫敵._續的攻擊。同時，當裝甲集團軍司令部又把黨衛軍師再度撥交我們指揮之後，就能肅清本軍補給線上的殘敵了。
到7月18，這個危機已經成為過去。本軍現在在德諾附近已經建立了一個堅強正面，大致面對著東面和東北面。由於第16集團軍的第一已經衝向德諾附近，所以我們原來在南翼的威脅也已
我們俘獲了一架聯絡飛機，有伏羅希洛夫元帥的一封親筆信，這也使我們更感到放心。我於1931年在莫斯科與伏洛希羅夫元帥有一面之緣，他現在正指揮著面對我們的這個方面軍。這封信的內容不僅證實了俄國陸軍的相當部分都已被殲滅，而且特別提到了在佐爾基什附近的戰況。
722，裝甲集團軍司令部告訴我們，現在已計劃派第56裝甲軍通過盧加向列寧格勒前進。已經集結在盧加公路上的第269步兵師已撥交給我們指揮。我們所主張的集團軍全部兵力應集中在一起的建議，還是未被採納——我們主張寧可跟著41軍從納爾瓦以東前進，盧加軸線前進，因為那必須通過森林濃密地區……不過對於我們而言我們的戰術已經徹底的失敗了。」
這是曼施泰因給第四集團軍寫下的作戰報告。雖然看上去整個包圍圈已經被打開，蘇軍的部隊被救出，但是事實上。根據季明到達戰場的瞭解，蘇軍的主力部隊並沒有被完全的擊潰，他們只是暫時的撤退，蘇軍大批的部隊還在源源不斷的開過來。
此外，德軍的後勤補給線也變得非常的不穩定，這裡除了泥濘的道路之外，蘇軍殘兵的騷擾也成為了很大的原因，由於開戰一開始，德軍迅雷不及掩耳的攻擊讓蘇軍絕大部分的部隊驚慌失措。蘇軍的作戰能力沒有受到嚴重考驗。突如其來的入侵使蘇軍部分癱瘓，這表現在許多部隊逃得太快，撤得過早。在一陣震驚過後，掉隊的士兵衝出森林，襲擊德軍補給部隊、救護車輛和後方軍事設施。這些襲擊有的是有組織的部隊進行的，甚至偶爾還使用了坦克。由於當地居民有敵對情緒，這類活動沒有持續多久。而當德軍逐漸深入到俄羅斯的領土之後。這些蘇軍的殘兵敗將們又開始向德軍的後勤線發起了猛烈的襲擾戰。拙劣的戰術被他們英勇頑強、吃苦耐勞的精神所彌補。這種精神使德軍驚愕不已，而不感到驚愕的只是第一次世界大戰中在東線作過戰的軍官。蘇軍的游擊隊在不受坦克和強擊炮威脅的地域作戰時，表現得最為出色。這往往是在森林和沼澤地帶。即使在這種地區，蘇軍士兵也表現得不可捉摸。落到蘇軍手中的俘虜和傷員通常被殺害，有時是被採用最殘忍可怕的手段殺害的。
因這是因為在戰爭爆發的時候所有的政治委員和猶太人都認識到，如果他們落到德國人手中，等待他們的將是什麼樣的厄運。因此他們決定，不僅他們自己，而且他們的同志，都決不投降。全體蘇軍戰士都深刻地認識到，任何人一旦被德軍俘去，便很可能要受到嚴刑拷打，而且無疑會被德國人殺害。到處流傳著有關德軍暴行的故事，其中有許多是捏造的，但也有一些是千真萬確的。蘇軍戰士相信這些傳說，他們的感情很容易受到政治委員鼓吹的種族仇恨的感染。許多部隊是不開化的，有些是野蠻的，騎士精神和戰爭文明對他們來說是一錢不值。他們一心要進行報復，用他們認為合適的辦法來回敬德國人。
而此時蘇聯平時加強的所謂政治教育這個時候逐漸的露出了他的好處。其結果往往可以從部隊在戰場上的奇特表現中顯示出來。蘇軍戰士大都是首次參加戰鬥，他們心裡往往是恐懼的，但他們能呆在崗位上，單等敵人靠近。政治教育，再加上內在的責任感，能使他們當第一個德國兵一出現就把他擊斃。但在這以後，他們便失去了勇氣，站起來投降。還有一種人，他們一槍沒打便嚇破了膽，當場投降。只有當他們復又懊悔自己沒盡到責任，或擔心家庭受牽連，才又重新拿起武器，從背後擊斃法西斯分子。有時他們藏在樹叢裡，打死一個向他們接近的德國兵，然後後退一百碼，再打死一個德國兵。不管先開槍還是後開槍，這種戰術使德軍的傷亡不斷增加，行動大受阻礙。特別是在茂密的森林地帶，情況尤其嚴重。敵人的狡猾與奸詐惹怒了平時舉止比較文雅的德國兵。看到周圍的同伴紛紛倒地時，他們就可能怒不可遏地用刺刀刺死投降的敵人，而不願讓自己的後背吃子彈。這種情況不管在哪裡發生，都進一步增強了蘇聯士兵戰鬥到底的決心。而德軍則被這種騷擾搞的暈頭轉向。