而與此同時，德軍的麻煩還沒有結束。德軍第18、16集團軍的強軍帶來了許多困難。蘇聯的歐洲部分呈漏斗形，越往東越寬，雖然，北方集團軍群的步兵師十分的眾多。（統帥部在一開始的戰鬥中幾乎把40％的步兵師全部傾斜到這裡）但是由於該死的地形，因此步兵師的進攻軸線象扇子骨一樣地向外散開，以至部隊與部隊之間出現了很大的間隙。而這些間隙是無法迅速填補的。
另外，當北方集團軍群朝東北部的列寧格勒方向運動時，與其毗鄰的中央集團軍群卻朝正東的斯摩稜斯克方向前進，因而兩個集團軍群的翼側不可能再保持接觸。處於北方集團軍群左翼的第18集團軍的一部(計有十個步兵師)，海島，還要肅清波羅的海國家的敵人，同時還要為4甲集群的左翼提供步兵支援。希特勒通過陸軍總部一而再再而三地向李布的計劃指手畫腳指手劃腳，（畢竟在當時，列寧格勒的戰局是德國最重要的）要他把第18集團軍更多的師調離4甲集群，派到西面去加速清除波羅的海港口的敵人。與此同時，在屈希勒爾的第18集團軍的正面，F#8226S#8226；伊萬諾夫指揮的第8團軍仍沿海岸線向北撤退，在北愛沙尼亞的皮亞爾努-塔爾土建立一道防線，防線的一側毗鄰里.貝帕斯湖。蘇軍最高統帥部不顧列寧格勒所受到的威脅和愛沙尼亞的部隊有被切斷的危險，給第8團軍增調了第三個步兵軍。雖然看上去這個戰術十分的瘋狂，但是這一調動這就為蘇聯贏得了更多的時間，因為德軍始終無法無法解決自己的側翼防禦。這使得自己將全部的力量都投入了進去。而蘇軍則可以輕鬆的為保衛列寧格勒做更加充分的準備，因為到那時，希特勒不準備在沒有殲滅波羅的海國家的敵人之前去進攻列寧格勒。莫羅佐夫的第11集團軍和別爾扎林的第27集團軍，由於被貝斯湖切斷了他們與第8團軍的聯繫，只好向東北方向撤退。
同時，在北方集團軍群的右翼，戰線拉得過長和兵力不足的問題顯得更加嚴重，特別是因為一支新部隊——伊薩柯夫的第22集|:現在涅韋耳西部。這支部隊直接威脅到德軍的中央集團軍群和北方集團軍群的中間空擋，此時戰局已經展開，在中部戰線，中央集團軍群正在斯摩陵斯克地區合圍鐵木辛哥的西方方面軍。所以，他們的側翼就完全的暴露在蘇軍的側翼的威脅之下。於是面對這種情況，希特勒就責令兩個集團軍群：「無論發生什麼情況，不僅北方集團軍群和中央集團軍群要保持密切的聯繫，而且佈施的第16集團軍(共有十二個步兵師兩個摩托化師)的右(南)翼也應強大到足以支援它鄰近的中央集團特勒命令步兵部隊從北方集團軍群的中心線調至白俄羅斯的東南翼，而舒伯特的第23步兵軍實際上從第16集團|:[近百分之六十的兵力用在南翼。結果，卻讓李布元帥在伊耳緬湖以南的正面中央出現了一條很大的真空地帶，4甲集群的兩翼孤立無援，遭到莫羅佐夫的第11集團軍、別爾扎林的第27團軍以及後來的卡昌諾夫的第34集團軍的反突擊。
這次，蘇軍將進攻的中心變成了曼施泰因。此時由於曼施坦因的第54摩托化軍的行動方案是希特勒本人親自製定的，為了達到效果，第54摩托化軍只能通過森林沼澤艱難的前進。由於自己的部隊在一開始被拆散，兩個黨衛隊裝甲師去西面填補被蘇軍打開的空擋，所以當時他手裡的兵力並不很強，可以稱得上是主力的只有第8甲師與摩托化第3還有就是國防軍第291步兵師，動速度就是安全保障」的曼施坦因他卻對此不以為意，他相信，只要自己快速推出，蘇軍就不會來得及作出反應。
但是由於希特勒的干預。使得擔任側翼掩護的德軍第十六集團軍突然改變了進軍的方向。使得原本還算安全的第54摩托化軍的側翼一下子空了起來，忽然一下，他發現自己的側翼只剩下一個力量
第291步兵師。這下，曼施坦因回過神來了，他猛然B部隊沖得太遠，已然成了一支出頭的楔子.於是他慌忙要求上級把「還在堵口子的武裝黨衛隊帝國裝甲擲彈兵師和16集團軍第一軍派脆弱的側翼。還沒等曼施坦因的頂頭上司發話，蘇聯人便已經開始了行動。
照蘇軍的計劃，為了收拾曼施坦因的部隊，紅軍的第11集團軍已經集結了兩個集群。即編有第70師、237步兵師已經消耗的有那種坦克的第21師的北部集群，和編有步兵第183的南部集群，而為了徹底的完成對德軍的戰術包圍。紅軍還對參戰的各個師進行了細緻的分工。北部集群所屬的第237步兵師與南部集團下屬的第183，分別從曼施坦因的北側和南側後方發起進攻，目的是截斷德第8甲師與摩托化第3的退路，而蘇軍第70師側從正面出攻，擋住德第8甲師的去路。
而對負責主攻的紅軍第70師而言。這個任務可並不輕鬆。和損耗嚴重的其他蘇聯紅軍步兵師相比，這個擁有15000多名官兵。裝備齊全的步兵師的戰鬥力地區很強大。可是該師的人員和火力相比德國的第八裝甲師而言卻毫無優勢可言。而在裝甲力量上更不是擁有220坦克（主力為四號戰車）的德軍第八裝甲師的隊後，更為麻煩的是，紅軍的第70師不僅在兵力上處於劣勢，而且只有6個小時進行作戰準備，況且在德軍屢戰屢勝的背景下，去進攻一支病歷上處於優勢的德國裝甲兵團。紅軍所要承受的心理壓力也是可想而知的。
在如此不利的情況下，指揮第70步兵師的紅軍少將費秋自己沉著而又周密的計劃來克服目前帶來的重重困難，在很短的時間內，他對德軍的部署進行了盡可能詳細而又周密的偵查，並且發現了第八裝甲師左翼兵力空虛的弱點。於是，費秋林少將決心以2步兵團的兵力從德軍的這個薄弱環節發起迅猛無比的進攻，全師所有的炮兵單位都被用來支援這次進攻，而步兵70師的另一個步兵團則負責身的側翼，同時他還留下了兩個步兵營作為總預備隊，考慮到德軍強大的裝甲兵力，紅軍各個團和營都組建了坦克殲擊支隊，每個支隊擁有1個步兵排，一個反坦克炮排，一個負責隨時在德國特納克通道上埋設地雷的工兵排、1門團數的米加農炮和1個火焰噴射器班。而在歷次的步坦對抗中，缺乏有效的反坦克武器的步兵，在和對方裝甲怪獸的較量過後往往所剩無幾。
1941年7月19日晚6時，蘇軍各部隊在一陣毒短暫而又精準的炮火準備之後向著還在攻擊中的德軍第54機械化軍的部隊發起了進攻十分猛烈的機槍和迫擊炮切斷了德軍步兵與坦克之的聯繫，然後對德軍步兵發起了攻擊。而對此沒有任何準備的德軍遭到如此猛烈的打擊後立即亂成一團，特別是處於側翼的德軍第291步兵師。在僅僅遭到蘇軍第一輪的猛攻之後，他們的防線就被蘇軍的步兵部隊給打穿了。而紅軍當天便在那裡推進了8里。+|師遭到了蘇軍側翼的反擊，其中該師第八裝甲團26連的一道路上遭到了蘇軍一個團的伏擊，全連22輛坦克24半履帶運兵車在這次近乎於經典的伏擊戰中全部變成了廢鐵。德軍的一個連160人在這次戰鬥中無一生還。而當戰況報告送到曼施坦因面前時，曼施坦因表現的很不愉快，這道不是他知道了德軍的損失程度，而是因為不但自己強大的第8甲師此時有被紅軍吃掉的危險，而且手上的另一支王牌第3托化師部隊也受到了紅軍的攻擊，現在的情況十分的危急。可是，情況已然如此，曼施坦因現在想的最多的是如何讓自己的部隊擺脫因境，撤退便成是唯一的選擇，但是面對蘇軍的猛烈進攻，德第8甲師此時已經陷入包圍無法撤退，於是曼施泰因只能讓部隊在那裡堅守，並且尋求幫助。而時間已經到了軍在西南戰線正取得決定性的突破的時候，北方的德軍卻被打得抬不起頭來。