就在左翼的古德裡安第2甲集群擊退蘇軍的反突擊後，高速突進的同時，德軍從右翼伸向西方方面軍縱深的另一支裝甲鐵鉗——陸軍大將霍特指揮的德軍第3甲集群也開始收攏。由於從戰爭一開始，紅軍西方、西北方方面軍就沒有對這個從兩個方面軍結合部穿插進來的德國裝甲集群給予足夠重視，因而只有蘇軍西北方面軍機械化第3所屬的坦克第5，以及西方方面軍第13團軍所屬的步兵21軍對該裝甲集群進行了反擊。
最先阻止該裝甲集群的是紅軍坦克第5。該師從6月22420分起便遭到了德國飛機的猛烈打擊，實力遭到很大的損失。但該師所屬坦克第9的27輛T-28中型多炮塔.;|河鐵橋上與德國摩托化第39軍的主力——裝甲第7師（265坦克）展開了力量對比懸殊的激戰。第7甲師是德軍著名的精銳部隊，該師的前任指揮官就是「沙漠之狐」隆美爾。面對強敵，紅軍首先利用一些車身掩埋在地下的坦克露在地面的炮塔，對行進中的德國坦克群進行出其不意的射擊，然後再將活動的坦克投入戰鬥，給德軍造成了不小的損失。與紅軍坦克第5的戰鬥給德國第7裝甲師第25克團團長勒坦堡上校的印象極為深刻，這個曾在法國戰役中指揮部隊重創過英國第1裝甲旅的騎士鐵十字勳章獲得者，在給上級的報告中宣稱，這是他坦克戰生涯中所經歷過的最殘酷的戰鬥。第二天，這位團長本人也被打成了重傷，並在6月28日遭到蘇軍伏擊身亡。
但紅軍坦克第5在精銳的德國坦克部隊的還擊下，損失更為慘重。僅從622到23，就有90輛坦克（包括24輛T-28中型多炮塔坦克）被德軍摧毀。該師最終未能阻止德軍的推進。
在克服蘇軍的抵抗後，擁4裝甲師，3個摩化師4步兵師，近千輛坦克的第3甲集群得以在6月24日~軍西方、西北方2方面軍割裂開來。同一天，該裝甲集群下屬的裝甲第12師還在利達附近，擊退了由西方方面軍預備隊抽調出來第21軍發動的反擊。此時，由於巴甫洛夫將這個方向上的第13集團軍兵第44軍，用以防禦在裝甲第3群以南進攻的德軍第9集團軍，因而在德軍裝甲部隊和白俄羅斯首都明斯克之間出現了巨大的真空地帶。儘管道路稀少且擁擠，第3甲集群仍然得以從這裡長驅直入。6月26日，中彈的蘇聯DB~駕駛員是紅軍航空兵42師第207團的馬斯洛夫，但後來的蘇聯史料卻長期錯誤地將這一英雄行為劃到了該團的另一名飛行員——207團大隊長加斯捷洛大尉（估計也在這次戰鬥中身亡）的名下。
就在這一天，德軍摩化第39軍先頭部隊已經兵臨明斯克gt;+國陸軍總司令部1941年1月31日的命令，德軍將在這裡完成對白俄羅斯蘇軍的合圍。
這天下午15時，迫切想佔領明斯克的德國人以1個坦克團，3摩化團的兵力發動了衝擊，企圖一舉奪佔這座城市。當上百輛德國坦克在裝備越野卡車、半履帶輸送車的摩托化步兵掩護下，放著音樂，氣勢洶洶的開向蘇軍陣地時，意想不到的抵抗發生了。
在他們前進的道路上擔任防守任務的是蘇軍第13集團軍師。這2個師在進入陣地前::何炮火支援（他們的炮兵都被調走了），但他們卻用集束手榴彈和燃燒瓶頑強的抵抗著德國坦克的攻擊。雖然德軍坦克和摩托車曾數次衝入蘇軍陣地。但在步兵第100師長魯西揚諾夫、步兵161師師長米哈伊諾夫的指揮下，蘇軍仍然打退了德國的進攻。在持續一天的戰鬥結束後，德國人在蘇軍陣地上丟下了15輛坦克的殘骸。
自戰爭開始以來，蘇聯軍隊大都是在向防禦陣地開進的過程中遭遇德國坦克集群。由於缺乏反坦克武器和可以依托的陣地，加上缺乏抗擊坦克衝擊的經驗，紅軍士兵們一旦遭遇到德軍成契形縱隊、以不可阻擋的氣勢，轟轟隆隆快速開進的大群坦克、摩托化車輛，往往會陷入驚慌失措甚至潰散的境地，自然無法組織起有效防禦。而在明斯克城下，蘇軍的2步兵師雖然沒有足夠的重武器，卻有比較穩固的防禦陣地。其中，步兵第161師的防守正面為9公里，|梯隊和第2梯隊，防禦縱深為5公里。而步兵第161師防禦正面為18公里，縱深6里，其第1梯隊有2步兵團，第2隊有1個團。這種陣地配置保證了較大的防禦密度和一定的縱深，加上蘇軍的頑強戰鬥，直到6月28日德軍投入壓倒優勢兵力以前，這2步兵師都一直堅守著自己的陣地。
就在第3甲集群兵臨明斯克城下的同時，在西方方面軍左翼攻擊的德國第2甲集群在克服蘇軍反擊後，也在向縱深推進。在佔領了別廖扎後，德軍兵分兩路，左
化4746軍，其目標是在明斯5裝甲集群會合摩化第24軍，它的目標是更為深遠的博布魯伊斯克。在這一過程中，被包圍的紅軍第13集團軍步47軍下屬4步兵師還在不斷對德軍裝甲縱隊進行反衝擊，但這些衝擊進行得十分分散，除了增加傷亡外，未能起到太大作用。對第2裝甲集群gt;).坦克部隊後面的布列斯特。
從戰爭爆發的第1刻起到400多公里gt;:座始建於1833年的古老邊境要塞中了第2甲集群的補給通道。為了佔領要塞，中央集團軍群投入了步兵上將施羅特指揮的第12軍，編有步兵第31、3445，其中步兵第31、34師負責在要塞兩翼行動，而步兵45則受命直接攻佔要塞。佩爾少將指揮的德國步兵45師，前身是奧地利陸軍步兵4，該師曾在波蘭戰役中13天內進400里，平均一天行進30公里。在1940年的法戰役中，步兵45師頂著法軍猛烈炮火、不顧重大傷亡一舉成功，因而被德國統帥部視為一支特別頑強、善戰的部隊。在對蘇開戰時，該師編有步兵第130133135團，炮兵第98、第45察營、第45坦克營、第81工兵營，第65通訊營。全師兵員約17000人（第一波野戰步兵師編製員額）。
另外，該師的進攻布列斯特要塞的行動還得到了步兵第12直屬加強部隊的支援，其中有第192201強擊火炮營、2個150炮營、6個210榴炮營、2105加農炮營，和裝備有600毫米口徑「卡爾」超重型迫擊炮的第833兵營（欠一個連）。這種安裝在履帶底盤上的專用攻城巨炮可以在1小時內向目標發射6顆混凝土破壞彈，每顆重達2噸的巨型炮彈在垂直落下時能夠貫穿兩米半厚的鋼筋混凝土，可謂無堅不摧。另外，德國第2空隊也將為步兵第45提供必要的空中支援。
與步兵45師對抗的蘇軍要塞的守備部隊主要包括4團軍步兵第42師和步兵第6師的7個步兵營，1個偵察營，2炮兵營。第17內務人民委員會邊防總隊以及一些工程部隊。總的兵力約8000人左右。即使不考慮德軍的加強配屬部隊，蘇軍的兵力也只相當於步兵45師火力上，主要靠輕武器作戰的蘇軍更是處於絕對劣勢。戰爭爆發第一天，要塞4主要堡壘就被滲透進來的德軍分割包圍，而幾乎所有的高級指揮官此時都不在要塞，因而這些陷入德軍重圍、每天承受著最猛烈火炮轟擊的紅軍守備部隊之間幾乎不存在任何聯繫，已經撤到幾百公里外的上級指揮部門則根本就不知道他們的存在。
但是在缺乏彈藥、食品和水的情況下（供水系統在第１天就被破壞），這些部隊仍然在孤軍奮戰，並不斷發動反衝擊。他們的行動不僅牽制了大量德軍部隊，而且還擋住了德軍第2甲集群唯一的補給通道，並給德軍以重大殺傷。按中央集團軍群副司令給陸軍總參謀長哈爾德大將的報告，僅僅德軍步兵45師在進攻要塞的頭9天的交戰中，就損失了1137人（其中279人陣亡，208失蹤，650戰傷）。需要說明的是，這份報告中的數字是經過大大壓縮的，因為按步兵45師的原:頭9的激戰中，該師僅被打死的就有482（包括32軍官），而被擊傷的則超過了1000人，超過其在整個法國
為了佔領這座久攻不下的不屈要塞，德國人從6月27日起，使用了包括600米超大威力迫擊炮在內的重炮炮兵群，對要塞進行了持續2的瘋狂炮擊。2噸多重的巨型壁，然後在驚天動地的爆炸聲中把構成要塞的巨大石塊拋向天空。在1942年的塞瓦斯托波爾大炮擊之前，這.:.動。
就在地面炮擊同時，德國第2空隊第3轟炸聯隊也於6月29日，專門出動了公斤的特製重磅炸彈對布列斯特進行水平轟炸，其中一顆超重型炸彈直接命中了要塞的科布林堡壘。在重炮轟擊，巨彈爆裂下，布列斯特的堅固堡壘被化為一堆斷壁殘。
在炮擊和狂轟濫炸停止之後，德國步兵開始在火焰噴射器的掩護下，在廢墟間搜索要塞
最後的保衛者。6月29日，德國人宣佈，紅軍堅守了9天之久的布gt;斯特要塞陷落，後來絕大多數西方歷史學家都在重複這一說法。但是德國步兵45師卻是在7月8日才向中央集|:[領的報告，而在7月底，個別蘇軍人員還在要塞的廢墟中苦戰。戰後在要塞牆壁上發現的蘇聯軍人題詞確定提供了這方面的線索：「寧死不屈，永別了，祖國。1941年7月20」