八點三十分，庫諾.霍夫曼上尉的第一飛行訓練團第一大隊。在馬耳他東部海面上搜索敵人的艦隊。因為，在這之前，他接受到了來自德國海軍方面的求救電報。電報說他們正遭到英國皇家海軍的攻擊，請求德國空軍立刻增援。而得到這個消息。空軍立刻命令霍夫曼和他戰機群出動，因為他們駕駛的BF-109S戰鬥轟炸機的速度比較快。能夠更加迅速的發現對方。
過了幾分鐘，在第二中隊的一名機長格爾特.施坦普少尉的下方，展現出一種令人垂涎的景象。他看到一支比較小的船隊正在向北倉皇退卻，他們的船舷上掛著紅色的德國海軍軍旗。而在其以南幾海里處，出現了幾艘巨大的艦船。這些艦船有著銀色漂亮的外殼和流線型的線條。通過照片比對，德國人發現這是英國的四艘巡洋艦和三艘驅逐艦。這些英國艦隊正在追逐那支走投無路的德國船隊。他們的速度很快，但是並沒有做出任何的規避姿勢。很顯然這些艦隊並沒有發現空中的德國人。
對於霍夫曼來說。這可是一個千載難逢的好機會。他一邊迅速和正在天空飛行的空中指揮機部隊取得了聯繫，報告了敵人艦隊的坐標，一邊通過無線電短波電台和下面的船隊取得聯繫。希望他們能夠拖住英國人的艦隊，最好打亂其部署。好方便自己的空軍空襲。
此時，英軍的艦隊仍然在追逐著德國人，他們一點也不知道自己將面臨什麼樣的後果。就在這些船眼看就要追上德國人的艦隊的時候。突然，兩艘意大利的魚雷快艇「天箭」型。勇敢地插到它們中間。只見這兩個小東西噴吐著黑煙，以閃電般的速度作著蛇行機動航行，在船隊周圍施放煙幕，並把英國巡洋艦「珀思」號和「仙女」號的火力吸引到自己身上。此時此刻，正是德國空軍實施攻擊的大好時機。霍夫曼上尉發出了攻擊信號。第一批實施攻擊的BF-109S式戰鬥轟炸機飛機急速下降，鑽入敵人猛烈的對空火力網。只見在靠近「仙女」號巡洋艦船舷處，騰起兩根巨大的水柱，這艘巨大的巡洋艦立即停了下來。雖然德國船隊就在眼前，但看到這些德國的戰機轟炸之後。英國的艦隊司令還是下決心返航。因為他斷定，如果再繼續北進，他的艦隊的處境可能十分危險。但是英國艦隊並沒有辦法立刻返航。因為他們正處於高速的位置，如果在這個時候進行大角度轉彎的話是十分危險的（因為過高的速度會使得本來干舷就很高的巡洋艦出現側翻的現象）所以，他們必需逐漸的降低速度。然後在一起左滿舵逃離戰場。
但是他們卻並不知道德國人已經意識到了英國人的這個舉動。而且他們早就卡住了英國的航線，正在天空中飛行的德國FW-200X型新.=偵察機很快的趕到了戰場，這種飛機由於航程比較遠。而且飛行高度非常的高。7000米的巡航高度可不是一般的戰鬥機能夠飛的上去的。而在這之前。德國海軍航空兵一直使用這種飛機攻擊英國的運輸艦，由於這種飛機經常出沒於英國的運輸艦上空，而且只要他一出現，那些運輸艦都會不可避免的遭到德國人潛艇或者空軍的攻擊。所以那些英國輪船上的船員咬牙切齒的給這些飛機起了一個很討人厭的名字禿鷹。鷹類中最讓人討厭的品種，因為他只喜歡吃動物的腐屍所以被人所不喜），而現在這種大型的飛機經過德國人的第三次現代化改裝已經變得更加的具有威攝力。通過FGU41型搜索雷達這種飛機能夠在五十公里外發現目標，並且可以通過機載的大功率無線電發報裝置的多通道平道同時通知和調動指揮數個飛機大隊進行協同攻擊。
此時雖然德國的戰鬥轟炸機還在轟炸，但是他們已經屬於騷擾攻擊了。因為這些裝載這250KG重炸彈的轟炸機艦有什麼重大的傷害。但是他們的目的已經達到了。那就是拖住英國海軍，讓他們無法迅速的逃離自己的伏擊圈。
而與此同時，在意大利和地中海的其他空域等數個德軍轟炸機聯隊的JU-88、JU87、HE-111等各種各樣的近千架飛機正在飛速的往這裡飛過來，他們早就接到了命令，所有的人都準備摩拳擦掌的大幹一場。畢竟作為空軍轟炸機部隊面對這種情況並不多。
十五分鐘之後，也就是
三分。隸屬於KG23炸機聯隊的轟炸機編隊率先到I機。整整86架JU-88術中程轟炸機，在短短的幾分鐘時間內將整個英國艦隊的天空填滿了。
如此多的飛機。多的連天空都變得昏暗無比，這讓在場的所有英國水兵都感到無比的吃驚。這是他們第一次見到如此狀麗的場景。但是他們很快就從震驚中緩過神來。因為他們知道，這些飛機也就意味著自己的死亡。
此時，所有的軍艦都開始慢慢的加速，原本整齊的編隊開始分散。他們向著各個方向坐著Z型運動，希望能夠通過這種運動能夠最大限度的拖住德國人的攻擊步伐，不給對方進入俯衝航線的時間和餘地。
但是，對於英國人來說時間已經顯得太晚了。此時的德國飛機已經牢牢的鎖定了住這些英國人的艦船。在一陣陣高射炮炸開的彈霧中，一架架如同大頭蒼蠅一般高速飛行的JU-88帶著巨大的轟鳴聲穿過雲層然後向著他們的目標飛速的衝來。
走在隊伍最前面的英國軍艦仙女號首先遭到了敵人的攻擊。第一批實施攻擊的Ju式急速下降，然後鑽入敵人猛烈的對空火力網。幾秒鐘後過去了。只見在靠近「仙女」號巡洋艦船舷處，騰起兩根巨大的水柱，接著傳來了一聲驚天動地的轟鳴聲。於是這艘11540的巡洋艦立即停了下來
看到這個情況剩下的德國空軍立刻死死的抓住這個機會不放，更多的大頭蒼蠅呼嘯而下，他們紛紛的衝著這艘倒霉的軍艦，各種各樣的炸彈如同雨點一樣落在了這艘倒霉的軍艦上，在攻擊中，這艘1923下水的輕型巡洋艦被命中數枚炸彈。其中有一顆1.2噸重的『艦艇毀滅者』重磅炸彈在離「仙女」號大4左右的地方爆炸。這種專門為了攻擊戰艦而設計出來的超級重磅炸彈此時發揮了它應該有的威力。雖然它並沒有直接命中。但是巨大的爆炸仍然產生了極其恐怖的影響。首先這枚炸彈造成的高達15米的水柱將這艘船高高的拋起。然後巨大的水波破壞了炸壞了兩座炮塔，衝擊波還炸裂了一側船舷，使得艦內多處漏水。但是，由於艦艙隔板堅固，再加這艘輕巡洋艦艦的裝甲帶還算厚實（仙女號的主裝甲帶為.|88英吋船體兩端裝甲2.5英:寸(63.5-38mm)所以想當的厚實。）而正因為如此「仙女」號倖免沉沒，仍以中速繼續行駛。
而此時德國空軍的注意力則開始轉向了其他方向。除了不停的有飛機繼續的往仙女號撲去以求能夠找到機會擊沉這艘巡洋艦之外，剩下的飛機則逐漸的改變了方向。他們繼續追擊全速向西南逃竄的敵艦隊。而隨著新趕來的轟炸機大隊的支援，英國艦隊的處境越來越不妙了。半個小時之後。KG77聯隊的26架Ju式飛機和lt;/28Do17式飛機來到了戰場，他們立刻對艦隊實施輪番轟炸，防空裡爾」號艦橋被一顆炸彈命中，250KG的炸彈輕鬆的擊穿了艦橋。炸死了正在艦橋指揮戰鬥的艦長漢普頓上校但「卡裡爾」號仍有戰鬥力。而「加爾各答」號和「珀思」號巡洋艦以巧妙的動作避開了所有重磅炸彈的襲擊。這種無休止的轟炸一直持續了三個小時。整整三個小時之內，德國一共出動了1786架次的轟炸機[:L行了猛烈的慘無人道的轟炸。搞得整個英國C支隊的倖存者們神情緊張
隨著。高炮彈藥在不斷減少，C支隊的指揮官金少將也十分僅僅一個上午，他的艦隊在馬耳他以西地區就遭到四個小時的空襲。「朱諾」號驅逐艦被重磅炸彈擊中，炸成兩截沉入海底。金少將雖然收到海軍大臣坎寧安發來的一份鼓勵他的電報，但他感到他已無力再次冒險了。目前的處境除求援之外，現在的他已經無計可施了。為了保住自己這艘受傷的巡洋艦能夠順利的返回亞歷山大港。，他懇求自己的老大。地中海艦隊司令薩莫維爾海軍中將司令率領艦隊主力從安迪基提臘海峽前來接應。
薩莫維爾同意了這個要求，但是他不知道的是一場巨大的災難正在等著他。