英國海軍艦隊一直緊緊的盯著德國人的這支並不算小但是也不算太大的運輸隊，由於這裡是德國人的空軍巡邏區域，所以他們很小心的選擇了預定的攻擊航路。
此時，在馬耳他地區的中地中海地區，英國一共擁有A、B、C、D四個支隊組成的一支強大的艦隊。其中包括：戰列艦兩艘（「伊麗莎白女王」號和新銳戰艦「約克公爵」號）、巡洋艦九艘和驅逐艦十九艘。這支強大的英國皇家海軍艦隊，他們的目標十分的清晰。他們的指揮官巴爾特.薩莫維爾爵士也十分的清楚自己率領的海軍能幹什麼。將要幹什麼。現在的地中海的白天是屬於德國人的，只要天氣合適，天空中就會出現成群結隊的如同黃蜂一樣的德國的俯衝轟炸機，但是，到了黑夜，海面就處於英國地中海艦隊的控制之下。通過無盡的黑暗，他們需要竭盡全力把被打得破爛不堪的德國船隻擊沉，不讓它們把重武器、油料。彈藥。補充兵和食物運到馬耳他。
而德國海軍少校埃斯特爾林指揮的第一運輸中隊的艦隊早就在薩莫維爾海軍中將的監視之下，一開始，這位海軍中將並不把德國人的這支船隊放在眼裡。他最初想釣一條大魚。可是德國人好像發現他們似的，總是不肯派出大規模艦隊出港。而另外一邊，馬耳他地區也是一個小時一封電報玩命的催促他們立刻行動，要迅速的封鎖馬耳他地區的海上補給線。所以，經過一番判斷之後，薩莫維爾決定先拿這個小艦隊開刀。「蒼蠅再小也是一塊肉啊！」於是，在薩莫維爾的一聲令下，龐大的英國皇家海軍開始向著德國的運輸船緩緩的開去。
臨近午夜的時候，英國的艦隊終於在距離馬耳他海岸還有30海里的地方追上了德國人的運輸艦。英軍立刻擺出了一副攻擊隊形。D支隊的兩艘巡洋艦和四艘驅逐艦打頭、A支隊的兩艘戰列艦居中。B支隊4巡洋艦和7艘驅逐艦排成兩列縱隊高速向前穿插。而C支隊4巡洋艦和6驅逐艦則繼續往西北方向行駛。以監視意大利人的艦隊。很快，這些英國軍艦分別卡住了德國船隊的頭和尾部。接著，伊麗莎白女王號率先開炮。然後約克公爵號也開始設計。最後是巡洋艦和驅逐艦一齊開炮。頓時巨大的彈雨橫掃整個德國運輸船隊的隊列。很快兩隻在外圍防禦的機帆船便中彈起火。滿載彈藥的小型貨船燃起熊熊大火，接著被爆炸所產生的巨大的威力被炸成兩截。其餘的船隻見勢不妙，於是迅速落荒而逃。但是英國人仍然沒有停止。他們繼續開始攻擊。很快，他們將目標對準了那些5000噸級的散裝\慢的貨輪在英軍的炮口下簡直是再好不過的獵物，一瞬間，兩艘貨輪在英國海軍準確的齊射下變成了巨大的火炬……這場一邊倒的戰鬥持續到兩個半小時，的時間。由於英地中海艦隊「D支隊然發現，自己已經十分接近德國人的空中控制走廊。而且天色已經逐漸亮了起來。所以他下令停止追擊。格裡克擔心能否抵擋得住清晨必來報復的俯衝轟炸機的攻擊。
而薩莫維爾也迅速的意識到了這一點，他立刻命令自己的艦隊開始集結。然後全艦左滿舵。兩艘戰列艦率先離開。接著是巡洋艦。驅逐艦。最後是格裡克率領著他的「D支隊」他們最為隊。最後一個通過基西拉海峽，駛向西南海面。旗艦「狄多」號和巡洋艦「沃里昂」號、「阿哲克斯」號都消耗了三分之二的彈藥。剩餘的驅逐艦也消耗了三分之一的彈藥。
總之，這次海戰使德國的補給部隊受到了毀滅性的打擊。六艘德國人的運輸艦被擊沉。英國方面推測，大約有四千名士兵和他們的船隻一起葬身於海底的藻叢之中。然而，在東方剛剛發白的時候，被打散的德國船隊又重新在米諾斯島海面附近集結起來。海面上，到處都可以看到抱著船隻碎片的遇難者。救生作業雖然持續了一整天，最後，只有二百九十七人下落不明。但是裝備損失大半。總而言之，英國艦隊達到了預期目的：他們切斷德軍通往馬耳他島的海上供應線。
地中海的東方升起一輪火紅的太陽。在所有人看來，1941年221日將
的一天。在西西里島和意大利南部的摩德納、邁肯I等數十個野戰機場上，成百上千架飛機的發動機開始發動。俯衝轟炸機、戰鬥機、驅逐機和中型轟炸機紛紛進入起飛位置。德國航空兵懷著少有的不安和緊張的心情等待著起飛命令。
指揮馬耳他戰役空戰的第8空軍軍長馮.卡爾.胡貝姆將軍在日記上這樣寫道：「清晨五點以來，相繼收到報告，發現馬耳他北部和西部海域有英國巡洋艦和驅逐艦。」
而德國最精銳德俯衝轟炸機聯隊。第二「殷麥曼」俯衝轟炸航空聯隊德聯隊長奧斯卡.迪諾爾特中校站在莫拉沃依機場上的一輛裝甲車前下達了出擊命令。偵察機陸續發來發現敵艦的報告，看來，敵艦這次是無法逃脫了。
五點三十分，第七大隊大隊長德希曉爾特和第九大隊大隊長西格爾分別率領兩個俯衝轟炸機大隊起飛，他們在機場上空集合後，向東南飛去。很快他們就追上了正在向東南方向逃跑的英國D支隊。
當時，英艦隊「D支隊」的燃料已經不足了，所有的艦隊只能以經濟航速12節的速度慢慢的向前運動，原先領頭的「格羅斯特吉」號巡洋艦已經被驅逐艦「靈提」號和「鷹頭飛獅」號驅逐艦來取代。這些艦隻行駛在馬耳他以北四十公里處。不過，這些倒霉的英國軍艦卻首先遭到了俯衝轟炸機的狂轟濫炸。
四十八架Ju飛機從四千米高度以70角的角度高速衝進了高炮火力網。面對對方淒厲的俯衝聲。英國軍艦企圖用高速蛇行機動戰術規避炸彈。四周的海水湧起狂瀾，海面被炸彈炸起的水柱如同一座座高塔。而此時高速前進的軍艦就好像一艘潛艇。在不斷落下來的水柱裡潛航一樣。
最先受創的「格羅斯特」號巡洋艦。這艘7500噸級的輕巡洋艦的板的上部建築被幾顆五十公斤輕型炸彈擊中，雖然這些小型炸彈爆炸起來的彈片的殺傷效果比較大，但是，這些炸彈卻根本炸不壞擁有半裝甲帶的厚實的巡洋艦艦體。所以，這些損傷對於「格羅斯特」號來說並不算什麼。只不過，這個時候英國艦隊的航速逐漸的加快了。雖然面臨燃料不足這一情況。但是現在那些德國飛機正飛在自己的頭頂。所以他們現在也顧不得燃料充足與否了。拚命的向西南方向逃竄。此外。另一艘隸屬於D支[).軍的250KG的gt;=.失彈的強大的爆炸產生的水壓嚴重的破壞了這艘軍艦的部分水密艙。但是由於都沒有直接命中。所以，並沒有影響整個軍艦的正常航行。
德國俯衝轟炸機的轟炸持續一個半小時，一直到七點鐘。等到所有的炸彈都投擲完之後。這些巨大的。醜陋的黑鴨子才慢慢的離開戰場。因為它們必須返回基地補充燃料和炸彈。而英國D支隊的軍艦則趁此機會，同正在馬耳他以東三十海里處游戈的其他艦隊會合。A、B、D三個支隊會合以後，立刻組成了一支更加強大的艦隊編隊。這個編隊包括：戰列艦兩艘（「伊麗莎白女王號」號和「約克公爵」號）、巡洋艦五艘和驅逐艦十二艘。重新獲得全部指揮權的地中海艦隊的司令薩莫維爾估計，由十九艘戰艦組成的大型編隊應該不會懼怕德國人的轟炸。因為這些艦隻上的對空炮火數量已經達到了上百門。這麼多火炮向天空不停的設計也許會使俯衝轟炸機感到害怕，或者至少可以迫使德國轟炸機不能進入預定的俯衝航線進行準確的投彈。從而大大的降低了德國人飛機的命中率。
但是，他們不知道知道，德國人已經知道除了這支艦隊以外，在更近的地方還有一支艦隊。那是金少將的「C支隊」。他率領四艘巡洋艦和三艘驅逐艦奉命從馬耳他北部海域航行負責監視意大利海軍。而這對於德國空軍來說，是一次絕好的攻擊機會。
1941年221日，6點50，由庫諾.霍夫曼上尉率領的第一飛行訓練團第一大隊的24架BF-109戰鬥機從巴勒莫附近的埃萊夫西斯機場起飛，然後向東面飛去。